INSTRUÇÃO CVM Nº 471, DE 8 DE AGOSTO DE 2008

 

Dispõe sobre o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 29 de julho de 2008, com fundamento no disposto nos arts. 2º, 8º, incisos I e II, e 19, § 5º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, aprovou a seguinte Instrução:

Abrangência

Art. 1º Esta Instrução regula o procedimento simplificado de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e os convênios a serem celebrados com as entidades auto-reguladoras para permitir que conduzam as análises prévias relativas ao procedimento simplificado.

§ 1º Poderão ser objeto do procedimento simplificado as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários cujos emissores sejam:

I - companhias abertas;

II - fundos de investimento; ou

III - companhias estrangeiras ou assemelhadas que sejam patrocinadoras de programas de certificado de depósito de valores mobiliários - BDR.

§ 2º Pedidos de registro da primeira oferta pública de distribuição de ações, certificados de depósito de ação, ou BDR, relacionados aos emissores mencionados nos incisos I e III, não podem ser feitos por meio do procedimento simplificado.

§ 3º Para os efeitos do § 2º, serão equiparados a ações e BDR quaisquer valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações ou BDR, em conseqüência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo emissor dos valores mobiliários subjacentes.

Procedimento Simplificado

Art. 2º O pedido de registro por meio de procedimento simplificado deve ser feito, em nome do ofertante, por entidade auto-reguladora autorizada pela CVM para tal fim.

Parágrafo único. As entidades auto-reguladoras serão autorizadas pela CVM a exercer as funções descritas na presente Instrução por meio da celebração de convênios, nos termos do art. 6º.

Art. 3º O pedido de procedimento simplificado deve ser acompanhado de:

I - todos os documentos que devam acompanhar os pedidos de registro da respectiva oferta pública de distribuição, de acordo com as regras da CVM aplicáveis;

II - todas as correspondências e informações trocadas entre a entidade auto-reguladora e o ofertante em relação ao pedido de registro sob análise;

III - comprovante de pagamento da correspondente taxa de fiscalização; e

IV - relatório técnico elaborado pela entidade auto-reguladora conveniada nos termos estabelecidos pelo convênio.

§ 1º O relatório de que trata o inciso IV deverá recomendar o deferimento ou indeferimento do registro da oferta pública sob análise.

§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 5º, ao analisar os pedidos de registro, a entidade auto-reguladora conveniada não pode facultar ou admitir a substituição de documentos, informações ou procedimentos obrigatórios impostos pelas regras da CVM.

Art. 4º A CVM terá o prazo de 7 (sete) dias úteis, contados da data do protocolo, para se manifestar sobre o pedido de registro, podendo:

I - deferir o pedido;

II - indeferir o pedido; ou

III - solicitar documentos, alterações e informações adicionais, por meio de ofício encaminhado à entidade auto-reguladora, com cópia para a instituição líder da distribuição e para o ofertante.

§ 1º Os documentes relativos ao cumprimento das exigências devem ser entregues na CVM pela entidade auto-reguladora, em até 20 (vinte) dias úteis, contados da data de recebimento da solicitação referida no inciso III, acompanhados de novo relatório técnico.

§ 2º A CVM terá o prazo de 4 (quatro) dias úteis, contados da data do protocolo dos documentos e informações relativos ao cumprimento das exigências, para se manifestar sobre o pedido de registro, podendo deferi-lo ou indeferi-lo.

§ 3º Caso, além dos documentos e informações apresentados para o cumprimento das exigências, tenham sido realizadas alterações em documentos e informações que não decorram do cumprimento de exigências, ainda que em virtude da atualização de informações financeiras periódicas ou eventuais, a CVM terá 7 (sete) dias úteis para se manifestar sobre o pedido de registro, podendo deferi-lo ou indeferi-lo.

§ 4º O pedido de registro será automaticamente concedido na falta de manifestação da CVM dentro do prazo estabelecido no caput ou nos §§ 2º e 3º.

§ 5º O descumprimento das exigências ou do prazo estabelecido no § 1º implica conversão automática do procedimento simplificado em procedimento ordinário, observando-se, daí em diante, os prazos do procedimento ordinário, inclusive para o cumprimento das exigências que deram causa a tal conversão.

Art. 5º É facultado aos ofertantes formular pedidos de dispensa de requisitos ou de registro, por meio da entidade auto-reguladora conveniada, no âmbito do procedimento simplificado.

§ 1º A solicitação de dispensa de requisitos ou de registro, no âmbito de procedimento simplificado, poderá causar a interrupção do prazo de análise até que a solicitação seja apreciada pela CVM.

§ 2º O relatório técnico elaborado pela entidade auto-reguladora conveniada deve se manifestar acerca dos pedidos de dispensa de que trata o caput.

Convênio

Art. 6º A CVM poderá celebrar convênios para adoção do procedimento de registro simplificado com entidades auto-reguladoras que, a juízo da Autarquia, comprovem ter estrutura adequada e capacidade técnica para o cumprimento das obrigações previstas na presente Instrução.

Parágrafo único. Os convênios de que trata o caput devem estabelecer regras que tratem, no mínimo, sobre:

I - a definição dos valores mobiliários sobre os quais a entidade auto-reguladora pode conduzir análises prévias e produzir relatórios técnicos, para os efeitos desta Instrução;

II - os critérios para condução da análise prévia;

III - o conteúdo mínimo do relatório técnico a ser encaminhado à CVM;

IV - as obrigações da entidade auto-reguladora, inclusive em relação a:

a) verificação diligente do atendimento, pelas ofertantes e pelos intermediários, das leis e normas relativas ao registro pretendido;

b) elaboração e divulgação de regras internas sobre os procedimentos e critérios de análise prévia e produção de relatório técnico;

c) qualificação técnica e treinamento dos prepostos que conduzirão as análises prévias e produzirão os relatórios técnicos;

d) indenização por prejuízos causados à CVM por atos ou omissões praticados pela entidade auto-reguladora ou seus prepostos no cumprimento do disposto no convênio e nesta Instrução; e

e) produção de relatórios periódicos sobre as suas atividades de análise prévia e produção de relatórios técnicos.

V - a possibilidade de fiscalização, pela CVM, da atuação da entidade auto-reguladora e de seus prepostos no cumprimento do disposto no convênio e nesta Instrução; e

VI - as conseqüências do descumprimento do convênio pela entidade auto-reguladora.

Disposições Gerais

Art. 7º O ofertante deve divulgar ao mercado que protocolou o pedido de análise prévia para registro de oferta pública de distribuição na entidade auto-reguladora, na data do protocolo.

§ 1º A divulgação de que trata o caput deve ser feita por meio de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pelo emissor, podendo ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor, no mínimo, idêntico àquele remetido à CVM e, se for o caso, à entidade administradora do mercado em que os valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação.

§ 2º O prospecto preliminar deve estar disponível, na data da divulgação ao mercado de que trata o caput, na sede e na página da rede mundial de computadores:

I - do emissor;

II - do ofertante;

III - das instituições intermediárias;

IV - da CVM;

V - da bolsa de valores ou mercado de balcão organizado no qual os valores mobiliários objeto da distribuição estão admitidos à negociação; e

VI - da entidade auto-reguladora que houver recebido o pedido de análise prévia.

Art. 8º O ofertante pode, a qualquer tempo e desde que antes do deferimento ou indeferimento do pedido de registro, solicitar a conversão do procedimento simplificado em procedimento ordinário.

§ 1º O pedido de que trata o caput será automaticamente concedido.

§ 2º Todas as etapas completas do procedimento simplificado serão aproveitadas no procedimento ordinário.

§ 3º O pedido de que trata o caput não suspende a contagem do prazo da etapa em curso, aplicando-se a ela e às etapas seguintes os prazos relativos a procedimentos ordinários.

Art. 9º Esta Instrução entra em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União.

Original assinado por
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA
Presidente