NOTAS
SOBRE O ACORDO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS, Luís
Rodolfo Cruz e CreuzA proteção
dos sócios minoritários, seja qual for o tipo
societári o escolhido pelos participantes, de sociedades
empresárias ou não, é sempre um tema acalorado
e que provoca muitos debates, práticos e acadêmicos.
Neste ponto destacamos, especialmente, a proteção
dos acionistas minoritários de Sociedades Anônimas
e de quotistas minoritários em Sociedades Limitadas via
acordos de sócios (pactos parassociais).
Criação
de Sociedades de Propósito Específico na estrutura
de Project Finance e aspectos relevantes sobre a questão
Todas as partes se tornam sócias do Project Finance em
questão por meio de sua participação na
SPE, unindo os interesses e riscos à intenção
de obtenção de sucesso das partes sendo uma estrutura
que delimita os compromissos e os riscos dos agentes envolvidos.
(Dra. Carolina Previtalli)
Risco e emoção
nos investimentos Os Fundos de Investimento trabalham com conceito
de risco o todo tempo. Risco de liquidez, de mercado, de crédito,
enfim, uma infinidade de riscos. Eles servem de alerta para
sabermos o terreno em que pisamos, a fim de casarmos nossos
objetivos como investidores com o tipo de Fundo que estamos
propensos a aplicar. E esse "casamento" precisa ser
harmonioso.
Discussões
Atuais sobre Aquisição Originária de Controle
de Companhia Aberta O procedimento de integração
societária entre a Construtora Tenda S.A. ("Tenda")
e a Gafisa S.A. ("Gafisa") anunciado no último
dia 01 de setembro de 2008, trouxe à tona discussões
em torno do significado pretendido pelo legislador quando da
elaboração da redação do artigo
254-A da Lei n.º 6.404/76 ("Lei das Sociedades Anônimas"),
notadamente quanto à extensão de sua aplicabilidade
em operações que resultem na formação
de bloco de controle no patrimônio de um acionista ou
grupo até então inexistente na companhia.
Alterações
na Lei 6.404/76 trazidas pela Lei 11.638/2007 - A Reforma Contábil
no Brasil(novo!)A Presente
legislação originou-se do Projeto de Lei 3.741/2000,
de iniciativa da CVM que, em consulta pública divulgada
sobre a matéria, já se pronunciou a respeito afirmando
que o escopo da Lei 11.638/07 é inserir as companhias
abertas no contexto da contabilidade internacional a fim de
harmonizar os sistemas, bem como inserir nesse critério
de demonstrações as sociedades de grande porte,
aumentando assim a transparência contábil e diminuindo
dessa forma custos de transação o que poderá
abrir portas nos mercados estrangeiros, facilitar a captação
das empresas brasileiras, bem como fomentar investimentos. (Carolina
Previtalli, colunista Societario.com.br)
A
inaplicabilidade da OPA às companhias fechadas - Mecanismos
práticos de saída para minoritários(novo!)A
cláusula de drag along, por sua vez, segue a mesma linha
conceitual do tag along, porém, com a obrigatoriedade,
ao invés da faculdade, de que determinado acionista venda
as suas ações em uma mesma operação
de compra e venda feita pelo Acionista Ofertante com um terceiro,
observado o mesmo preço e as mesmas condições.(Andréia
Cristina Bezerra colunista Societario.com.br)
Regulamento:
As regras que trabalham a seu favor Os Regulamentos são
o "coração" dos Fundos de Investimento.
Através deles o gestor sabe no que pode aplicar, em qual
percentual, se o Fundo permite a aplicação de
um ou mais investidores, se possui maior ou menor risco - aliás,
esse será o tema da próxima coluna -, em quanto
tempo o resgate estará creditado na conta corrente, qual
a periodicidade do recebimento de extratos mensais.
Nem
tudo que reluz é ouro... (novo!)Nesta
semana, o tema é mais conhecido do público em
geral e, igualmente ao que acontece com a taxa de administração,
também possui uma grande relevância: o histórico
de rentabilidade. A rentabilidade de um fundo de investimento
é a principal porta de entrada para o "Universo"
das aplicações financeiras que "orbitam"
fora da Caderneta de Poupança. Sim, minha gente, existe
vida inteligente no mundo financeiro fora a Poupança.
E é através das divulgações de rentabilidades
nos diversos smeios de comunicação existentes
que somos chamados à atenção para esse
novo mundo. (Marcelo Simões, colunista do Societario.com.br).
Jogadas
#1 de Banqueiros de Investimentos (novo!)Uma
da jogadas mais antigas de bancos de investimento refere-se
a empréstimos no atacado para corporações
em dificuldades poderem acessar o mercado de capitais. Sob a
forma de equity kickers ou empréstimo-ponte, as empresas
que desejam acessar a bolsa de valores urgentemente aproveitando
uma janela de mercado, podem fazê-lo através dessa
operação conjugada com bancos de investimento
(Kleber M Kuwabara, editor do Societario.com.br)
Algumas Linhas sobre
Acordo de Quotistas (novo!)Os
acordos entre sócios há muito têm sido estudados.
Acionistas e seus acordos, que buscam regular o chamado "voto
em bloco" e o poder de controle, vinculam seus votos em
assembléias gerais, reuniões de conselhos ou diretorias,
no caso das Sociedades Anônimas. Não podemos deixar
de lado, contudo, o estudo e a observação do tema
dos acordos vinculativos de votos e sua aplicabilidade às
Sociedades Limitadas. (Luís Rodolfo Cruz e Creuz, colunista
do Societario.com.br)
Desafios
da Governança Corporativa (novo!)A
governança corporativa é fundamental para fiscalização
das práticas de gestão e controle das Companhias
abertas e a decorrente criação de valor que se
reflete diretamente no rating das próprias Companhias.
É tão evidente a interligação da
real aplicação das boas práticas de governança
corporativa com o grau de confibilidade do investidor quanto
o é o fato de uma governança corporativa capenga
apresentar altos riscos e muitas vezes sinais de fraude. (Carolina
Previtalli A. de Mello, colunista do Societario.com.br)
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Mais
um fusível queimado... Pior que a crise de 1929 ? URGENTE!
A pergunta que não quer calar agora é: já
que nem Nostradamus consegue prever o final dessa crise... será
que ela não será pior do que a crise de 1929 ? Com
toda essa onda de globalização, ao invés
disso contribuir para gerar estabilidade ao sistema como um todo,
o que está acontencendo é que a crise está
e espalhando de forma até coordenada, simétrica.
Lehman
e o capítulo 11 de proteção O dia 15
de setembro 2008 será lembrado por muito tempo para Wall
Street. Uma tradição de banqueiros de investimentos
se vai, no tempo e no espaço. Depois de muitas tentativas
desesperadas de salvação, o banco não encontrou
ajuda nem de particulares nem do governo. E foi assim, um final
triste para um dos maiores bancos de investimentos do mundo.
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Blindagem em
meio à turbulência Com a queda acentuada no Mercado
Acionário, o resfriado está virando gripe, e sabe-se
lá depois disso... O fato é que uma crise que parecia
ter sido um caso isolado, de fundos imobiliários relacionados
a junk bonds, se alastrou de tal forma que está corroendo
boa de ganhos com ações de muita gente
A
ilusão da Bolsa de Valores No começo é
muita empolgação. Muito dinheiro, que pode ser bem
rápido até. Mas faça uma análise própria
e veja quantas pessoas ao seu redor continuam na Bolsa e ganham
muito tendo partido do nada. Na prática, se não o
é, mais parece esporte de rico que tem para gastar e até
esbanjar vigor com capital que tanto faz
8 motivos para
não montar Offshore tributária Planos de montar
offshore e forjar o fisco são antigos. Hoje qualquer um pode
digitar offshore na internet e ter à disposição
um amplo leque de paraísos fiscais e informações.
Com detalhes sobre legislação, remessa de capital,
estrutura societária e fiscal respectiva. Antigamente, uns
10, 20 anos atrás, montar uma offshore era conversa de rodapé
que poucos entendiam.
Registro CVM
A denegação
de registro de valores mobiliários pela CVM - A denegação
de registro pela CVM é um problema antigo. Ou uma solução
contra diversos problemas que a história mostra, que
podem surgir. Afinal o papel da CVM é o de proteger os
investidores e o Mercado como xerife do mercado de capitais.
Às vezes pode soar um tanto exagerado o excesso de rigor
da autarquia, mas sempre é necessário observar
que há bastante lógica e fundamento em suas atitudes.
Escolha de time
de Assessores para fazer o IPO (novo!)
Em última análise, o banco de investimento é
que compra a briga, de tocar a operação e torná-la
bem-sucedida. No páreo, nacionais e estrangeiros, de
frente em busca da liderança de uma das áreas
mais lucrativas do mercado bancário. Bancos de Investimento
internacionais, dispensam apresentações.
Criação
de SPE prévia ao IPO ao invés de Equity-Kickers
Esse tipo de desenho funciona da seguinte forma: com a empresa
tendo em vista futuro promissor na Bolsa de valores, ao invés
de partir para o processo de abertura de capital, IPO direto,
passa-se por um estágio embrionário com a criação
de SPE. Assim, um tempo antes da abertura, até para fins
de verificar a viabilidade, a empresa candidata ao processo,
forma SPE para captação de recursos prévios
e formatação de sua estrutura societária
até
O Advogado
e o Investment Banker (novo!) O
banqueiro de investimento é peça-chave de todo
o processo, do começo ao fim. Atuando dentro de um banco
de investimento, é o responsável por coordenar
toda a operação, desde sua originação
até sua liquidação. Figura essencial para
o desfecho bem-sucedido da operação de IPO e de
outras ofertas sujeitas a registro, é o advogado de mercado
de capitais. Trabalha junto com o investment banker e coordena
a parte de documentação legal.
Comparação
consciente:(novo ! ) Enquanto
a taxa SELIC - taxa básica utilizada como referência
pela política monetária - orbitava em níveis
estratosféricos e a rentabilidade mensal dos Fundos de Investimento
chegava a 2% ao mês, a taxa de administração muitas
vezes nem era mencionada nas análises, pois ao final de um
ano a rentabilidade obtida girava em torno de estupendos 24% !!! Ainda
hoje temos uma taxa SELIC bastante alta para os padrões mundiais,
tanto que somos o país com a maior taxa de juros do mundo !!!
(Infelizmente não temos essa "modalidade" nos Jogos
Olímpicos... (Marcelo Simões, colunista do Societario.com.br)
Sustentabilidade
dos Modelos de Gestão e Geração de Valor para
Empresas(novo!) A despeito da evolução
dos mercados, notadamente com o impacto dos efeitos da globalização,
um maior número de empresas tem revelado posições
antagônicas quanto aos modelos de gestão por elas adotados,
resgatando o antigo dilema atrelado à priorização
dos interesses dos acionistas (stockholders) em detrimento das necessidades
impostas por todos aqueles que direta ou indiretamente afetam a empresa
ou são por ela afetados, especialmente, funcionários,
clientes, investidores e consumidores, que em conjunto com os próprios
acionistas, são chamados de stakeholders. (Dra. Andréia
Cristina Bezerra, colunista Societario.com.br)
Ainda
o investment Grade, chegamos lá e agora ? (novo!)Primeiro
a Standard & Poor's, depois a Fitch concedeu ao Brasil o sonhado
grau de investimento. A euforia, que era grande, aumentará
junto com os discursos positivos sobre a chegada de fartos recursos
e a seriedade e solidez do país. Porém, a questão
não é tão simples e a vinda de fartos recursos
não será imediata como já temos observado.(Dr.
Alysson Cezar dos Santos colunista Societario.com.br)