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NOTAS SOBRE O ACORDO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS, Luís Rodolfo Cruz e Creuz A proteção dos sócios minoritários, seja qual for o tipo societári o escolhido pelos participantes, de sociedades empresárias ou não, é sempre um tema acalorado e que provoca muitos debates, práticos e acadêmicos. Neste ponto destacamos, especialmente, a proteção dos acionistas minoritários de Sociedades Anônimas e de quotistas minoritários em Sociedades Limitadas via acordos de sócios (pactos parassociais).

Criação de Sociedades de Propósito Específico na estrutura de Project Finance e aspectos relevantes sobre a questão Todas as partes se tornam sócias do Project Finance em questão por meio de sua participação na SPE, unindo os interesses e riscos à intenção de obtenção de sucesso das partes sendo uma estrutura que delimita os compromissos e os riscos dos agentes envolvidos. (Dra. Carolina Previtalli)

Risco e emoção nos investimentos Os Fundos de Investimento trabalham com conceito de risco o todo tempo. Risco de liquidez, de mercado, de crédito, enfim, uma infinidade de riscos. Eles servem de alerta para sabermos o terreno em que pisamos, a fim de casarmos nossos objetivos como investidores com o tipo de Fundo que estamos propensos a aplicar. E esse "casamento" precisa ser harmonioso.

Discussões Atuais sobre Aquisição Originária de Controle de Companhia Aberta O procedimento de integração societária entre a Construtora Tenda S.A. ("Tenda") e a Gafisa S.A. ("Gafisa") anunciado no último dia 01 de setembro de 2008, trouxe à tona discussões em torno do significado pretendido pelo legislador quando da elaboração da redação do artigo 254-A da Lei n.º 6.404/76 ("Lei das Sociedades Anônimas"), notadamente quanto à extensão de sua aplicabilidade em operações que resultem na formação de bloco de controle no patrimônio de um acionista ou grupo até então inexistente na companhia.

Alterações na Lei 6.404/76 trazidas pela Lei 11.638/2007 - A Reforma Contábil no Brasil(novo!)A Presente legislação originou-se do Projeto de Lei 3.741/2000, de iniciativa da CVM que, em consulta pública divulgada sobre a matéria, já se pronunciou a respeito afirmando que o escopo da Lei 11.638/07 é inserir as companhias abertas no contexto da contabilidade internacional a fim de harmonizar os sistemas, bem como inserir nesse critério de demonstrações as sociedades de grande porte, aumentando assim a transparência contábil e diminuindo dessa forma custos de transação o que poderá abrir portas nos mercados estrangeiros, facilitar a captação das empresas brasileiras, bem como fomentar investimentos. (Carolina Previtalli, colunista Societario.com.br)

A inaplicabilidade da OPA às companhias fechadas - Mecanismos práticos de saída para minoritários (novo!)A cláusula de drag along, por sua vez, segue a mesma linha conceitual do tag along, porém, com a obrigatoriedade, ao invés da faculdade, de que determinado acionista venda as suas ações em uma mesma operação de compra e venda feita pelo Acionista Ofertante com um terceiro, observado o mesmo preço e as mesmas condições.(Andréia Cristina Bezerra colunista Societario.com.br)

Regulamento: As regras que trabalham a seu favor Os Regulamentos são o "coração" dos Fundos de Investimento. Através deles o gestor sabe no que pode aplicar, em qual percentual, se o Fundo permite a aplicação de um ou mais investidores, se possui maior ou menor risco - aliás, esse será o tema da próxima coluna -, em quanto tempo o resgate estará creditado na conta corrente, qual a periodicidade do recebimento de extratos mensais.

Jogada # 2 Takeover Agressivo, formação de consórcio de financiadores para compra de empresas (novo!)No fundo, numa operação alavancada do gênero, o comprador ajudado por um banqueiro de investimento praticamente não desembolsa quase nada. Comprar uma empresa que pode ser um império com dinheiro emprestado, e ainda paga o referido empréstimo com próprios recursos grados pela empresa.

Nem tudo que reluz é ouro... (novo!)Nesta semana, o tema é mais conhecido do público em geral e, igualmente ao que acontece com a taxa de administração, também possui uma grande relevância: o histórico de rentabilidade. A rentabilidade de um fundo de investimento é a principal porta de entrada para o "Universo" das aplicações financeiras que "orbitam" fora da Caderneta de Poupança. Sim, minha gente, existe vida inteligente no mundo financeiro fora a Poupança. E é através das divulgações de rentabilidades nos diversos smeios de comunicação existentes que somos chamados à atenção para esse novo mundo. (Marcelo Simões, colunista do Societario.com.br).

Jogadas #1 de Banqueiros de Investimentos (novo!)Uma da jogadas mais antigas de bancos de investimento refere-se a empréstimos no atacado para corporações em dificuldades poderem acessar o mercado de capitais. Sob a forma de equity kickers ou empréstimo-ponte, as empresas que desejam acessar a bolsa de valores urgentemente aproveitando uma janela de mercado, podem fazê-lo através dessa operação conjugada com bancos de investimento (Kleber M Kuwabara, editor do Societario.com.br)

Algumas Linhas sobre Acordo de Quotistas (novo!)Os acordos entre sócios há muito têm sido estudados. Acionistas e seus acordos, que buscam regular o chamado "voto em bloco" e o poder de controle, vinculam seus votos em assembléias gerais, reuniões de conselhos ou diretorias, no caso das Sociedades Anônimas. Não podemos deixar de lado, contudo, o estudo e a observação do tema dos acordos vinculativos de votos e sua aplicabilidade às Sociedades Limitadas. (Luís Rodolfo Cruz e Creuz, colunista do Societario.com.br)

Desafios da Governança Corporativa (novo!)A governança corporativa é fundamental para fiscalização das práticas de gestão e controle das Companhias abertas e a decorrente criação de valor que se reflete diretamente no rating das próprias Companhias. É tão evidente a interligação da real aplicação das boas práticas de governança corporativa com o grau de confibilidade do investidor quanto o é o fato de uma governança corporativa capenga apresentar altos riscos e muitas vezes sinais de fraude. (Carolina Previtalli A. de Mello, colunista do Societario.com.br)

Lehman e o capítulo 11 de proteção O dia 15 de setembro 2008 será lembrado por muito tempo para Wall Street. Uma tradição de banqueiros de investimentos se vai, no tempo e no espaço. Depois de muitas tentativas desesperadas de salvação, o banco não encontrou ajuda nem de particulares nem do governo. E foi assim, um final triste para um dos maiores bancos de investimentos do mundo.

Legislação:

CVM 471 -Novidade para agilizar processos de registro de valores mobiliários, frente a casos específicos.

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Registro CVM

A denegação de registro de valores mobiliários pela CVM - A denegação de registro pela CVM é um problema antigo. Ou uma solução contra diversos problemas que a história mostra, que podem surgir. Afinal o papel da CVM é o de proteger os investidores e o Mercado como xerife do mercado de capitais. Às vezes pode soar um tanto exagerado o excesso de rigor da autarquia, mas sempre é necessário observar que há bastante lógica e fundamento em suas atitudes.

Escolha de time de Assessores para fazer o IPO (novo!) Em última análise, o banco de investimento é que compra a briga, de tocar a operação e torná-la bem-sucedida. No páreo, nacionais e estrangeiros, de frente em busca da liderança de uma das áreas mais lucrativas do mercado bancário. Bancos de Investimento internacionais, dispensam apresentações.

Criação de SPE prévia ao IPO ao invés de Equity-Kickers Esse tipo de desenho funciona da seguinte forma: com a empresa tendo em vista futuro promissor na Bolsa de valores, ao invés de partir para o processo de abertura de capital, IPO direto, passa-se por um estágio embrionário com a criação de SPE. Assim, um tempo antes da abertura, até para fins de verificar a viabilidade, a empresa candidata ao processo, forma SPE para captação de recursos prévios e formatação de sua estrutura societária até

O Advogado e o Investment Banker (novo!) O banqueiro de investimento é peça-chave de todo o processo, do começo ao fim. Atuando dentro de um banco de investimento, é o responsável por coordenar toda a operação, desde sua originação até sua liquidação. Figura essencial para o desfecho bem-sucedido da operação de IPO e de outras ofertas sujeitas a registro, é o advogado de mercado de capitais. Trabalha junto com o investment banker e coordena a parte de documentação legal.