INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.

Dispõe sobre o procedimento simplificado de
registro e padrões de cláusulas e condições que
devem ser adotados nas escrituras de emissão de
debêntures destinadas a negociação em segmento
especial de bolsas de valores ou entidades do
mercado de balcão organizado.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o
Colegiado, em reunião realizada nesta data, com fundamento no disposto nos art. 8º, inciso I e 18, inciso
II, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 61, § 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, resolveu baixar a seguinte Instrução:
ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1º Esta Instrução regula as cláusulas e condições que devem constar da escritura de emissão de
debêntures destinadas à negociação em segmento especial de bolsa de valores ou entidade do mercado de
balcão organizado e a adoção do procedimento simplificado de registro para a distribuição pública dessas
debêntures.
Parágrafo único. A presente Instrução tem o objetivo de modelar debêntures com cláusulas
objetivas de fácil compreensão e aplicação e de simples execução, para estimular o desenvolvimento de
um mercado transparente e líquido para títulos privados de renda fixa. Objetiva, também, assegurar o
acesso irrestrito dos investidores às ofertas de distribuição dessas debêntures e estabelecer as bases para
que esse mercado permita às companhias abertas a gestão eficiente do fluxo de caixa, a qualquer tempo,
ao custo financeiro mais adequado à percepção do seu risco de crédito pelos investidores.
DEFINIÇÃO
Art. 2º Debêntures Padronizadas são aquelas que:
I – adotem o padrão de escritura de emissão constante do Anexo I e, caso contenham cláusula de
rendimento, as previstas, conforme o caso, nos Anexos II, III, IV ou V à presente Instrução;
II – estejam admitidas a negociação em segmento especial de bolsa de valores ou entidade do
mercado de balcão organizado que atenda aos requisitos do art. 6º desta Instrução;
III – tenham instituição financeira nomeada para a função de Agente Fiduciário dos Debenturistas; e
IV – sejam objeto de atividade permanente por parte de formadores de mercado.
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PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO DE REGISTRO
Art. 3º A CVM poderá, a seu critério, e sempre observados o interesse público, a adequada
informação e a proteção ao investidor, deferir o registro de distribuição de Debêntures Padronizadas
mediante análise simplificada dos documentos e das informações submetidas, desde que,
cumulativamente, o pedido de registro:
I – contenha requerimento específico para a utilização do procedimento de análise simplificada; e,
II – esteja instruído com:
a) a totalidade dos documentos necessários ao registro, previstos na legislação e regulamentação
aplicáveis às distribuições públicas;
b) declaração firmada pela bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado,
indicando que toda a documentação relativa à emissão foi apresentada e que se encontra em conformidade
com esta Instrução e as demais normas aplicáveis;
c) relatório elaborado por agência classificadora de risco em funcionamento no País;
d) prova da admissão das Debêntures Padronizadas na bolsa de valores ou entidade de mercado de
balcão organizado, que atenda aos requisitos do art. 6º desta Instrução, condicionada, apenas, à concessão
do registro de distribuição pública pela CVM.
Parágrafo único. Somente poderá se utilizar do procedimento de análise simplificada mencionado
no “caput”, a emissora que:
a) esteja com o registro de companhia aberta atualizado; e,
b) tenha distribuído publicamente, ações, debêntures ou bônus de subscrição, no período de 5
(cinco) anos anterior à data de protocolo do pedido de registro de distribuição de Debêntures
Padronizadas.
Art. 4º O deferimento do registro nos termos do art. 3º será comunicado pela CVM ao requerente
em, no máximo, 5 (cinco) dias úteis a contar da data do protocolo do pedido na CVM.
Parágrafo único. Caso os requisitos previstos no art. 3º não tenham sido atendidos ou não seja
acatado o requerimento a que se refere o Inciso I do artigo 3º, a CVM adotará os prazos de análise
previstos na regulamentação aplicável aos registros de ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários, contados a partir da data da comunicação do fato à emissora e à instituição líder da
distribuição.
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DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA
Art. 5º O registro para distribuição primária de Debêntures Padronizadas será concedido para a
emissão em série única ou para cada série, conforme o caso, observado o seguinte:
I – a distribuição primária, que poderá ser fracionada em lotes de Debêntures Padronizadas, pelo
prazo de 24 (vinte e quatro) meses contado da data da concessão do registro pela CVM, deve ser
realizada, exclusivamente, na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado definido pela
emissora, e deverá, em qualquer hipótese, observar procedimentos que possibilitem a formação do preço
de mercado dos títulos ofertados, com transparência e amplo acesso por parte do público investidor;
II – a distribuição primária será precedida da publicação de Anúncio de Início de Distribuição que
contemplará, no mínimo, a oferta do primeiro lote de Debêntures Padronizadas;
III – as distribuições primárias dos demais lotes da mesma série de Debêntures Padronizadas
deverão ser precedidas, com antecedência mínima de 1 (um) dia útil, de avisos específicos publicados no
boletim oficial da bolsa de valores ou do mercado de balcão organizado, os quais deverão conter, além
das informações sobre os títulos ofertados e procedimentos da oferta:
a) declaração da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, acerca da
atualidade do prospecto de emissão; e
b) indicação dos locais onde poderão ser obtidos exemplares do prospecto atualizado e das páginas
da rede mundial de computadores onde este poderá ser consultado, assim como da página institucional da
emissora para divulgação de informações aos debenturistas e ao mercado.
§1º Prospecto atualizado para a oferta de lotes de Debêntures Padronizadas é o prospecto elaborado
quando da concessão do registro, acrescido de suplemento que contenha as atualizações de seu conteúdo,
bem como as informações e documentos encaminhados pela emissora à CVM no cumprimento das
normas que regulam o registro das companhias abertas.
§2º A atualização do prospecto mediante a elaboração de suplemento será feita, obrigatoriamente, a
cada período de seis meses a partir da concessão do registro, até o término da colocação das debêntures.
NEGOCIAÇÃO NOS MERCADOS PRIMÁRIO E SECUNDÁRIO
Art. 6º Todas as colocações primárias e negociações públicas de Debêntures Padronizadas deverão
ocorrer em segmento especial devidamente regulamentado por bolsa de valores ou entidade de mercado
de balcão organizado, que:
I – atenda a todos os requisitos necessários à transparência e eficiência de mercado, e ofereça
mecanismos de formação de preço com amplo acesso dos investidores;
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II – promova cotações em percentual do valor do principal dos títulos; e
III – esteja integrado a câmaras de liquidação e custódia autorizadas a funcionar no País, que
possibilitem:
a) a redução dos riscos operacionais, simplificação de procedimentos e facilidade de acesso de
investidores a esse mercado;
b) o registro das posições individualizadas; e
c) a liquidação de operações por valor bruto e por saldo líquido multilateral.
Parágrafo único. As negociações secundárias de Debêntures Padronizadas de uma determinada
emissão ou série poderão ocorrer em mais de um sistema de negociação, somente quando as respectivas
entidades de liquidação possibilitarem a livre circulação e negociação entre os mercados, vedada a
realização de negociações públicas com Debêntures Padronizadas fora desses ambientes.
RESPONSABILIDADES
Art. 7º Sem prejuízo do disposto nas normas que disciplinam as ofertas públicas de distribuição de
valores mobiliários, o deferimento de registro nos termos desta Instrução não exime a emissora, a
instituição líder, a bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado responsável pela
declaração prevista no art. 3º, inciso II, alínea “b”, e demais pessoas naturais ou jurídicas envolvidas na
emissão de Debêntures Padronizadas, de responsabilidades decorrentes da inadequação do pedido de
registro de distribuição, da imprecisão ou incorreção de informações constantes do mencionado pedido e
das demais responsabilidades previstas na legislação e regulamentação aplicáveis.
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 8º Aplicam-se às Debêntures Padronizadas, subsidiariamente, as disposições constantes das
normas que regem as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e demais normativos sobre
debêntures.
Art. 9º Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.
Original assinado por
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO
Presidente
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ANEXO I
Modelo de Escritura
ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA
[Nome da Companhia Emissora].
Pelo presente instrumento particular:
i. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada “EMISSORA”); e,
ii. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário],
representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste
ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado “AGENTE
FIDUCIÁRIO”), vêm por esta e na melhor forma de direito firmar a presente ESCRITURA DA [N.º de
ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA [Denominação da Companhia
Emissora], (doravante denominada “ESCRITURA”), contendo as seguintes cláusulas e condições:
CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO
A ESCRITURA é firmada com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de
Administração e/ou Assembléia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].
CLÁUSULA II – DOS REQUISITOS
A [N.º de ordem da emissão] emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações (doravante
denominada “EMISSÃO”), será feita com observância dos seguintes requisitos:
2.1. Arquivamento e Publicação da Deliberação
A ata da [RCA/AGE] que deliberou sobre a presente EMISSÃO será arquivada na Junta Comercial
do [Estado onde se situa a sede da Emissora] e publicada no Diário Oficial do Estado [Estado onde se
situa a sede da Emissora] e no [Nome do jornal de grande circulação onde a Emissora efetua suas
publicações].
2.2. Inscrição da ESCRITURA
A ESCRITURA e seus aditamentos serão inscritos na Junta Comercial do [Estado onde se situa a
sede da Emissora].
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2.3. Registro na Comissão de Valores Mobiliários
A EMISSÃO será registrada na Comissão de Valores Mobiliários (doravante denominada “CVM”),
na forma das Leis nos 6.385, de 7/12/76, 6.404, de 15/12/76 e demais disposições legais e regulamentares
pertinentes.
2.4. Registro para negociação secundária
[As Debêntures serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores e/ou
entidade do mercado de balcão organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterão aos
controles de compensação e liquidação da(s) [nome(S) da(s) respectiva(s) Câmara(s) de Liquidação].] , ou
[As Debêntures serão registradas para negociação secundária em bolsa de valores e/ou entidade do
mercado de balcão organizado, segundo suas normas e procedimentos e se submeterão aos controles de
compensação e liquidação da(s) respectiva(s) Câmara(s) de Liquidação].
2.4.1. As Debêntures da 1ª Série serão registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de
valores e/ou entidade do mercado de balcão organizado] e se submeterão aos controles de compensação e
liquidação da(s) [nome(s) da(s) respectiva(s) Câmara(s) de Liquidação].]
CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
As debêntures desta [número de ordem da emissão] Emissão terão as seguintes características e
condições:
3.1. Valor da EMISSÃO
[O valor da EMISSÃO é de R$ …. (…. reais), na Data de Emissão.] ou
[O valor total da EMISSÃO é de até R$ …. (…. reais), considerados os valores de emissão de cada
série, na respectiva data de emissão.]
3.2. Valor Nominal Unitário
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão.
3.3. Quantidade de Debêntures e Número de Séries
[A emissão é feita em série única constituída de ……. (por extenso) debêntures] ou
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[Serão emitidas até …. [número] de debêntures, em número indeterminado de séries, sendo a 1ª
Série constituída de ….. [número] debêntures nas condições estabelecidas nos subitens 3.6 a 3.10 desta
Cláusula. As demais Séries serão emitidas mediante a elaboração de termo aditivo à presente escritura, na
medida que sua emissão for deliberada pelo Conselho de Administração da EMISSORA, que fixará as
respectivas quantidades de debêntures, as condições de correção monetária, os juros, as datas de emissão
e vencimento, a época e as condições de pagamento do rendimento e a bolsa de valores e/ou entidade do
mercado de balcão organizado em que serão negociadas e respectiva(s) câmara(s) de liquidação.]
3.4. Forma
As Debêntures terão a forma escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures
será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pela [nome da instituição], responsável pela
escrituração das Debêntures.
3.5. Espécie
As Debêntures serão da espécie [subordinada ou sem preferência].
3.6. Data de Emissão
[Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será o dia … de … de .. .] ou
[Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da 1ª da Série será o dia …. de …. de
…. ].
3.7. Data de Vencimento
[Para todos os efeitos legais, a data de vencimento das Debêntures será o dia …. de …. de …., data
em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor do Rendimento
eventualmente devido, em moeda corrente, nos termos desta ESCRITURA.] ou
[Para todos os efeitos legais, a data de vencimento das Debêntures da 1ª Série será o dia …. de …. de
…. , data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o valor do
Rendimento eventualmente devido, em moeda corrente, nos termos desta ESCRITURA]
3.8. Rendimento
[A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus ao seguinte rendimento
(“Rendimento”):] ou
[A partir da data de emissão as Debêntures da 1ª Série farão jus ao seguinte rendimento]
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[inserir os subitens 3.6.1 a 3.6.n do Anexo II, III, IV ou V, pertinente, discriminando a remuneração
da série única, da primeira série ou de cada série, se for o caso.]
3.9. Preço de Subscrição e Integralização
O preço de subscrição das debêntures [da 1ª Série (se for o caso)] será o seu Valor Nominal
Unitário acrescido do Rendimento, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de
integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.8 desta Escritura, ajustado por ágio ou deságio,
conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de investimento] a ser
realizado conforme as normas da [nome da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão
organizado].
3.9.1. A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as
normas de liquidação aplicáveis à [nome da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão
organizado] e à [nome da Câmara de Liquidação].
3.10. Local de Pagamento
Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures [da 1ª Série (se for o caso)] serão efetuados no
mesmo dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela [Câmara(s) de Liquidação]
ou através da instituição responsável pela escrituração das debêntures para os titulares das Debêntures que
não estejam depositadas em custódia vinculada à [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de
balcão organizado].
3.11. Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação
prevista ou decorrente da presente Escritura, até o primeiro dia útil subseqüente, sem acréscimo de juros
ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento coincidir
com feriado nacional, sábado ou domingo.
3.12. Encargos Moratórios
Ocorrendo atraso imputável à EMISSORA no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares
das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de
mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso desde a data de
inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial.
3.13. Mora do debenturista
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Sem prejuízo do disposto no item precedente, o não comparecimento do debenturista para receber o
valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da EMISSORA nas datas previstas nesta
ESCRITURA, ou em comunicado publicado pela EMISSORA, não lhe dará direito ao recebimento de
qualquer rendimento, acréscimos ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento.
3.14. Publicidade
Todos os atos e decisões destinados aos debenturistas deverão ser obrigatoriamente comunicados,
na forma de avisos, no jornal [Nome do jornal de grande circulação onde a EMISSORA efetua suas
publicações], no boletim oficial da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado em que
forem negociadas as debêntures e através da rede mundial de computadores, devendo a EMISSORA
avisar, antecipadamente, o AGENTE FIDUCIÁRIO da realização de qualquer publicação.
3.15. Comunicações
As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta ESCRITURA, se feitas
por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu
recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo
remetente), devendo os respectivos originais ser encaminhados até 5 (cinco) dias úteis após o envio da
mensagem; se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando
recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo Correio ou por telegrama, nos
endereços constantes da qualificação a seguir:
Para a Emissora:
[nome da EMISSORA]
[endereço] CEP: [número]
At. Diretor de Relação com Investidores
Telefone: [número]
Fac-símile: [número]
E-mail: [e-mail]
Para o Agente Fiduciário:
[nome da instituição]
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[endereço]
CEP: [número]
[At. [nome do diretor responsável]
Telefone: [número]
Fac-símile: [número]
E-mail: [e-mail]
Para administradora do sistema de negociação:():
[denominação da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado]
[endereço]
CEP: [número]
[At. [nome do departamento]]
Telefone: [número]
Fac-símile: [número]
E-mail: [e-mail]
Para a instituição responsável pela escrituração das debêntures:
[nome da instituição]
[endereço]
CEP: [número]
[At. [nome do departamento]]
Telefone: [número]
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Fac-símile: [número]
E-mail: [e-mail]
Para a Câmara de Liquidação:
[nome da instituição]
[endereço]
CEP: [número]
[At. [nome do departamento]]
Telefone: [número]
Fac-símile: [número]
E-mail: [e-mail]
CLÁUSULA IV – DA NEGOCIAÇÃO DE DEBÊNTURES PELA EMISSORA E DO
VENCIMENTO ANTECIPADO
4.1. Aquisição Facultativa
A EMISSORA poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não
superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido do Rendimento calculado pro rata temporis,
observando o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei n.º 6.404/76.
4.1.1. A EMISSORA está impedida de negociar privadamente as debêntures desta emissão.
4.1.2. O Conselho de Administração da EMISSORA terá poderes para aprovar o cancelamento, a
qualquer momento, das Debêntures que se encontrarem em tesouraria.
4.2. Vencimento Antecipado
São eventos de antecipação do vencimento desta Emissão das debêntures, independentemente de
prévio aviso, interpelação ou notificação judicial:
a) liquidação ou decretação de falência da EMISSORA;
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b) pedido de concordata preventiva formulado pela EMISSORA;
c) falta de pagamento de Rendimento devido nas respectivas datas de vencimento;
d) protestos legítimos e reiterados de títulos contra a EMISSORA que não sejam sanados no prazo
de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário,
cujo valor, em conjunto, seja superior a R$…….. (…………..reais) ou que possam configurar, em face das
circunstâncias e a critério do AGENTE FIDUCIÁRIO, estado de insolvência da EMISSORA ou risco de
inadimplemento no pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, à exceção do protesto
efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela EMISSORA;
e) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro
estatutariamente prevista, quando estiver em mora perante os debenturistas desta emissão;
f) falta de cumprimento pela EMISSORA de toda e qualquer obrigação prevista nesta
ESCRITURA, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente
Fiduciário.
[Outras hipóteses, especialmente as vinculadas a vencimentos cruzados: especificar com
objetividade e clareza]
4.2.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a) e (b) – [acrescentar outras
hipóteses, se for o caso] do item 4.2 acima, acarretará o vencimento antecipado automático das
Debêntures.
4.2.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (c), (d), (e) e (f) [enumerar
outros se for o caso] do item 4.2 acima, o vencimento antecipado das debêntures dependerá de prévia
deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas, que deverá ser convocada pelo AGENTE
FIDUCIÁRIO em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento.
4.2.3. A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item 4.2.2 anterior poderá, por
deliberação de 85% (oitenta e cinco por cento) das debêntures em circulação, determinar que o AGENTE
FICUCIÁRIO não declare o vencimento antecipado das debêntures.
4.2.4. Não se realizando a Assembléia Geral de Debenturistas ou não havendo deliberação na data
originalmente estabelecida para sua realização, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá declarar
antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento
pela EMISSORA do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido do Rendimento e encargos até a
data de seu efetivo pagamento.
4.2.5. A alienação, direta ou indireta, do controle acionário da EMISSORA dependerá da prévia
aprovação de oitenta e cinco por cento das debêntures em circulação, em assembléia especialmente
convocada com esse fim, dispensada essa aprovação se for assegurado aos debenturistas que o desejarem,
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o resgate das debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de
publicação do fato relevante relativo à negociação.
4.2.6. Em conformidade com o art. 231 da Lei 6.404/76, a incorporação, a fusão ou a cisão da
EMISSORA dependerá da prévia aprovação de oitenta e cinco por cento das debêntures em circulação,
reunidos em assembléia especialmente convocada com esse fim, dispensada tal aprovação se a
EMISSORA assegurar aos debenturistas que o desejarem o resgate das debêntures de que forem titulares,
durante o prazo mínimo de seis meses a contar da data de publicação das assembléias relativas à
operação.
CLÁUSULA V – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
A EMISSORA está adicionalmente obrigada a:
a) encaminhar ao AGENTE FIDUCIÁRIO e à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão
organizado em que forem negociadas as debêntures:
a.1) dentro de no máximo 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou na data de
sua divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao
respectivo exercício, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores
independentes;
a.2) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pelas normas da CVM, nos prazos
previstos;
a.3) na mesma data de suas publicações, os atos e decisões referidos no item 3.15 retro;
a.4) imediatamente, qualquer informação relevante para a presente EMISSÃO;
a.5) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela
EMISSORA relacionada a um evento de inadimplemento, imediatamente após o seu recebimento;
a.6) os comprovantes de cumprimento de suas obrigações perante os debenturistas no prazo de até 5
(cinco) dias úteis contados da respectiva data de vencimento;
a.7) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos indicados no item 4.2 da
Cláusula IV, imediatamente após a sua ocorrência;
a.8) retransmitir, em até um dia útil após disponível, pelo sistema de informações periódicas e
eventuais da CVM, o Relatório elaborado pelo Agente Fiduciário previsto na alínea “m” do item 6.4 da
Cláusula VI;
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b) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os
princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e dar ao Agente Fiduciário acesso irrestrito: 1) a todo e
qualquer relatório do auditor independente entregue à EMISSORA; e, 2) aos livros e aos demais registros
contábeis da EMISSORA, quando deliberado pela Assembléia de Debenturistas.
c) convocar, nos termos do item 7.1 desta ESCRITURA, Assembléia de Debenturistas, para
deliberar sobre qualquer das matérias que, direta ou indiretamente, se relacione com a presente
EMISSÃO, caso o AGENTE FIDUCIÁRIO não o faça;
d) cumprir as determinações emanadas da CVM, entregando os documentos solicitados e prestando,
ainda, as informações que lhes forem solicitadas;
e) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras a exame de empresa de auditoria
independente registrada na CVM;
f) manter sempre atualizado o seu registro de companhia aberta junto à CVM, nos termos das
Instruções CVM aplicáveis, e fornecer aos Debenturistas as demonstrações financeiras elaboradas e
aprovadas, previstas na Lei das Sociedades por Ações, quando solicitado;
g) estruturar e manter em adequado funcionamento departamento de atendimento aos Debenturistas,
para assegurar-lhes tratamento eficiente, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos
destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições autorizadas a prestar este serviço;
h) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e
regulamentares em vigor;
i) tomar todas as medidas necessárias para:
i.1) preservar todos seus direitos, títulos de propriedade, concessões, licenças (inclusive licenças
ambientais) e ativos necessários para continuar conduzindo seus negócios e os negócios de suas
subsidiárias dentro do respectivo objeto social,
i.2) manter em boas condições os bens utilizados na condução de seus negócios e na condução dos
negócios de suas subsidiárias,
i.3) pagar ou de outra forma quitar, quando devidas, todas as suas obrigações fiscais, trabalhistas,
comerciais e outras;
i.4) estender as medidas elencadas nos itens i.1 a i.3 para as sociedades sob seu controle;
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j) notificar o AGENTE FIDUCIÁRIO e a bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão
organizado em que forem negociadas as debêntures sobre qualquer ato ou fato que possa causar
interrupção ou suspensão das atividades da EMISSORA;
k) manter junto a companhias seguradoras que a EMISSORA entenda razoavelmente ser de
primeira linha, os seguros relevantes para a manutenção de sua atividade principal;
l) informar imediatamente à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que
forem negociadas as debêntures qualquer mudança significativa ou imprecisão das informações que
afetem direta ou indiretamente as debêntures;
m) informar bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem
negociadas as debêntures o valor e a data de pagamento de todo e qualquer rendimento referente às
debêntures;
n) manter contratada agência classificadora de risco para atualização do relatório apresentado por
ocasião do colocação das debêntures, até o vencimento das debêntures; e
o) encaminhar, imediatamente, à CVM, à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão
organizado em que forem negociadas as debêntures, ao AGENTE FIDUCIÁRIO e divulgar na página da
rede mundial de computadores pertinente, o relatório referido na alínea “n” anterior.
CLÁUSULA VI – DO AGENTE FIDUCIÁRIO
6.1. Nomeação
A EMISSORA constitui e nomeia AGENTE FIDUCIÁRIO dos debenturistas da EMISSÃO objeto
desta ESCRITURA, [Denominação do Agente Fiduciário], acima qualificado, o qual, neste ato e pela
melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da ESCRITURA, representar perante
a EMISSORA a comunhão dos titulares das Debêntures.
6.1.1. O exercício permanente da função de AGENTE FIDUCIÁRIO é privativo de instituição
financeira.
6.2. Declaração
O AGENTE FIDUCIÁRIO declara:
a) não ter qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, conforme artigo 66, § 3º, da Lei n.º
6.404/76, e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares, para exercer a função que lhe é
conferida;
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos
na legislação específica e nesta ESCRITURA;
c) aceitar integralmente a ESCRITURA, todas as suas cláusulas e condições; e
d) estar ciente da regulamentação aplicável, emanada do Banco Central do Brasil.
A EMISSORA, por sua vez, declara não ter conhecimento de fato que impeça o AGENTE
FIDUCIÁRIO de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei n.º 6.404/76, e demais normas
aplicáveis, inclusive regulamentares.
6.3. Substituição
6.3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação
judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do prazo
máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembléia Geral de Debenturistas para
a escolha do novo AGENTE FIDUCIÁRIO, a qual poderá ser convocada pelo próprio AGENTE
FIDUCIÁRIO a ser substituído, pela EMISSORA, por Debenturistas que representem 10% (dez por
cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.
6.3.2. Se a convocação da Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item 6.3.1 acima não
ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à EMISSORA efetuá-la,
sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de
escolha do novo agente fiduciário.
6.3.3. A remuneração do novo agente fiduciário será definida na própria Assembléia Geral de
Debenturistas que escolher o novo agente fiduciário, observado o disposto no item “6.3.7” adiante.
6.3.4. Na hipótese de não poder o AGENTE FIDUCIÁRIO continuar a exercer as suas funções por
circunstâncias supervenientes a esta ESCRITURA, deverá comunicar imediatamente o fato aos
debenturistas, pedindo sua substituição.
6.3.5. É facultado aos debenturistas, após o encerramento da distribuição das Debêntures no
mercado, proceder à substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO e à indicação de seu substituto, em
Assembléia especialmente convocada para esse fim.
6.3.6. A substituição, em caráter permanente, do AGENTE FIDUCIÁRIO fica sujeita à
comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no artigo
8º da Instrução CVM n.º 28, de 23/11/83, e eventuais normas posteriores.
6.3.7. O AGENTE FIDUCIÁRIO substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior,
caso a Assembléia dos Debenturistas não delibere sobre a matéria.
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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6.3.8. A substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO deverá ser objeto de Aditamento à ESCRITURA.
6.3.9. O AGENTE FIDUCIÁRIO entrará no exercício de suas funções a partir da data da lavratura
da ESCRITURA ou de eventual aditamento em que for nomeado como substituto para exercer a função,
devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até a data de vencimento
das debêntures.
6.3.10. Aplicam-se às hipóteses de substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO as normas e preceitos
emanados da CVM.
6.4. Deveres
Além de outros previstos em lei, ou em ato normativo da CVM, e na Escritura constituem deveres e
atribuições do AGENTE FIDUCIÁRIO:
a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, aplicando no exercício da função o cuidado e a
diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios;
b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra
circunstância que lhe impeça o exercício da função;
c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com
o exercício de suas funções;
d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta
ESCRITURA, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que
tenha conhecimento;
e) promover, nos competentes órgãos, caso a EMISSORA não o faça, a inscrição desta
ESCRITURA e respectivos Aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles
existentes;
f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando
os debenturistas acerca de eventuais omissões ou inconsistências constantes de tais informações;
g) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas
condições das Debêntures;
h) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas
perante órgãos e entidades públicas e ofícios de registros públicos;
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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i) solicitar, quando considerar necessário, e desde que permitido pela legislação aplicável, auditoria
extraordinária na EMISSORA;
j) convocar, quando necessário, a Assembléia Geral de Debenturistas;
j.1) enviar à CVM e à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem
negociadas as debêntures, até a data da primeira publicação, cópia do edital de convocação e da proposta
a ser submetida à Assembléia Geral de Debenturistas;
k) comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem
solicitadas;
k.1) enviar à CVM e à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem
negociadas as debêntures], no mesmo dia da Assembléia de Debenturistas, sumário das deliberações
tomadas e, no prazo de 10 (dez) dias, cópia da ata da Assembléia;
l) elaborar relatório destinado aos debenturistas, nos termos do artigo 68, §1º, alínea “b”, da Lei n.º
6.404/76, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:
l.1) eventual omissão ou inconsistência de que tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas pela EMISSORA, ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na prestação obrigatória de
informações pela EMISSORA;
l.2) alterações estatutárias ocorridas no período;
l.3) comentários sobre as demonstrações financeiras da EMISSORA enfocando os indicadores
econômicos, financeiros e a estrutura de capital da EMISSORA;
l.4) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;
l.5) aquisição facultativa e pagamento de rendimento das Debêntures realizados no período, bem
como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela EMISSORA;
l.6) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da EMISSÃO de Debêntures, de
acordo com os dados obtidos junto aos administradores da EMISSORA;
l.7) cumprimento de outras obrigações assumidas pela EMISSORA nesta Escritura;
l.8) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de AGENTE FIDUCIÁRIO.
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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m) disponibilizar exemplar do relatório de que trata a alínea “m” aos debenturistas no prazo
máximo de 4 (quatro) meses, a contar do encerramento do exercício social da EMISSORA, ao menos nos
seguintes locais:
m.1) na sede da EMISSORA;
m.2) no local indicado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO;
m.3) na CVM;
m.4) na bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as
debêntures;
m.5) na instituição líder da colocação das Debêntures, na hipótese do prazo para a apresentação do
relatório vencer antes do encerramento do prazo máximo da distribuição primária das Debêntures.
n) publicar, nos órgãos da imprensa em que a EMISSORA deva efetuar suas publicações, anúncio
comunicando aos debenturistas que o relatório se encontra a sua disposição nos locais indicados na alínea
“m”;
o) manter atualizada a relação dos debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto
à EMISSORA, à Instituição Depositária e à [CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO];
p) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta ESCRITURA, especialmente daquelas
impositivas de obrigações de fazer e de não fazer e;
q) sem prejuízo do disposto no item 4.2.1, notificar os debenturistas, por edital e individualmente,
no prazo máximo de 30 (trinta) dias, de qualquer inadimplemento, pela EMISSORA, de obrigações
assumidas na presente ESCRITURA, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores
esclarecimentos. Comunicação de igual teor deve ser enviada:
q.1) à CVM;
q.2) à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que forem negociadas as
debêntures]; e
q.3) ao Banco Central do Brasil.
6.5. Atribuições Específicas
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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O AGENTE FIDUCIÁRIO utilizará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a
EMISSORA para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos debenturistas e da realização de
seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da EMISSORA:
a) declarar, observadas as condições da ESCRITURA, antecipadamente vencidas as Debêntures e
cobrar seu principal e acessórios;
b) tomar toda e qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos debenturistas;
c) requerer a falência da EMISSORA;
d) representar os debenturistas em processo de falência, concordata, intervenção ou liquidação
extrajudicial da EMISSORA.
O AGENTE FIDUCIÁRIO somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas
contempladas nas alíneas “b” e “c” do “caput” deste item se, convocada a Assembléia Geral de
Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação de oitenta e cinco por cento das Debêntures em
circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria das Debêntures em circulação quando tal hipótese
se referir ao disposto na alínea “d” do “caput” deste item.
6.6. Remuneração
6.6.1. Será devida ao AGENTE FIDUCIÁRIO ou à instituição que vier a substituí-lo nesta
qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos
termos da lei e desta ESCRITURA, uma remuneração a ser paga da seguinte forma:
a) Parcelas trimestrais de R$ [º] ([º] reais), devida a primeira em [º] e as demais no mesmo dia dos
trimestres subseqüente;
b) Parcelas trimestrais adicionais de R$ [º] ([º] reais) para cada série adicional, além da primeira
série, se houver.
c) O AGENTE FIDUCIÁRIO deverá enviar aviso de cobrança da remuneração à EMISSORA com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de cada pagamento, sendo que se a EMISSORA não
receber referido aviso dentro do prazo acima, os pagamentos eventualmente efetuados com atraso, em
razão do não recebimento, pela EMISSORA, de referido aviso, não estarão sujeitos a multas ou
penalidades.
d) As remunerações previstas nos itens anteriores serão devidas mesmo após o vencimento das
Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas
pela Emissora.
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
21
e) As parcelas referidas acima serão atualizadas pelo [º], ou na sua falta, pelo mesmo índice que vier
a substituí-lo, a partir de [º] até as datas de pagamento de cada parcela, calculadas “pro-rata” dia se
necessário.
f) As remunerações não incluem as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e
estadias necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do
serviço, a serem cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas faturas emitidas
diretamente em seu nome, ou reembolso, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente despesas
com especialistas, caso sejam necessários, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou
assessoria legal à Emissora.
g) Em caso de inadimplência da EMISSORA, todas as despesas com procedimentos legais,
inclusive as administrativas, em que o AGENTE FIDUCIÁRIO venha a incorrer para resguardar os
interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e
posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela EMISSORA. Tais despesas a serem adiantadas
pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos,
custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ou decorrentes de ações
contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros,
enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas
judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas,
bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do AGENTE FIDUCIÁRIO na hipótese de a
EMISSORA permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a
60 (sessenta) dias, podendo o AGENTE FIDUCIÁRIO solicitar garantia prévia dos Debenturistas para
cobertura do risco da sucumbência.
h) Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração,
os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa de 2 % e juros de mora de 1,0 % ao mês, sem prejuízo da
atualização monetária;
i) As remunerações serão acrescidas dos seguintes Impostos: Impostos sobre serviços de qualquer
natureza (ISS ou outros), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), PIS (Contribuição ao Programa de
integração social), Cofins, e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do
Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
CLÁUSULA VII – DA ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS
7.1. Convocação
A Assembléia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, pela
EMISSORA ou por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em
circulação, ou pela CVM.
7.1.1. A convocação se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de
imprensa nos quais a EMISSORA deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
22
publicação de anúncio de convocação de assembléias gerais constantes da Lei n.º 6.404/76, da
regulamentação aplicável e desta Escritura.
7.2. Quorum de Instalação
A Assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que
representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com
qualquer quorum.
7.2.1. Para os efeitos da presente Escritura, considera-se debêntures em circulação todas as
debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela EMISSORA e as de titularidade de
empresas controladas pela EMISSORA.
7.3. Mesa Diretora
A presidência da Assembléia caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele
que for designado pela CVM.
7.4. Quorum de Deliberação
7.4.1.- Nas deliberações da assembléia, a cada debênture em circulação caberá um voto, admitida a
constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto neste item, as alterações nas
características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que
representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, observado que alterações no
Rendimento e/ou Prazo de Vencimento das Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos nesta
ESCRITURA deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 100% (cem por cento) das
Debêntures em circulação.
7.4.2.- Sem prejuízo do quorum de 100% (cem por cento) previsto no item 7.4.1 acima, na hipótese
de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data
esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação de [índice, taxa ou
fator componente do Rendimento], o quorum necessário para definição do novo Rendimento aplicável às
Debêntures deverá ser composto por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total
das Debêntures em circulação.
CLÁUSULA VIII – DECLARAÇÕES E GARANTIAS
8.1. Declarações e Garantias do Agente Fiduciário:
O AGENTE FIDUCIÁRIO declara e garante à EMISSORA, na data da assinatura desta Escritura,
que:
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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a) está devidamente autorizado a celebrar esta ESCRITURA e a cumprir com suas obrigações aqui
previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
b) a celebração desta ESCRITURA e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não
infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo AGENTE FIDUCIÁRIO; e
c) esta ESCRITURA contém obrigações válidas e vinculantes do AGENTE FIDUCIÁRIO,
exigíveis de acordo com os seus termos e condições.
8.2. Declarações e Garantias da EMISSORA:
A EMISSORA declara e garante ao AGENTE FIDUCIÁRIO, na data da assinatura da escritura,
que:
a) está devidamente autorizada a celebrar esta ESCRITURA e a cumprir com todas as obrigações
aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
b) a celebração desta ESCRITURA e a colocação das Debêntures não infringem qualquer
disposição legal, contrato ou instrumento do qual a EMISSORA seja parte, nem irá resultar em:
b.1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou
instrumentos,
b.2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da EMISSORA, exceto por
aqueles já existentes na presente data; ou
b.3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
c) a celebração desta ESCRITURA e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não
infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela EMISSORA;
d) esta ESCRITURA e as obrigações aqui previstas constituem obrigações da EMISSORA,
exigíveis de acordo com os seus termos e condições;
e) o Prospecto contém e conterá, no mínimo, e observadas as disposições legais e regulamentares
pertinentes, todas as informações relevantes em relação à EMISSORA, nas respectivas datas de cada
evento, no contexto da presente Emissão necessárias para que os investidores e seus consultores tenham
condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da EMISSORA, de sua
condição financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, não contendo
declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, nas circunstâncias em que essas declarações foram
dadas;
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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f) as declarações contidas no Prospecto em relação à EMISSORA são verdadeiras e não são
enganosas, incorretas ou inverídicas;
g) as opiniões, análises e expectativas expressas no Prospecto em relação à EMISSORA foram
dadas de boa-fé, sendo expressas após serem consideradas todas as circunstâncias relevantes e com base
em suposições razoáveis,
h) não há fatos relativos à EMISSORA, nas respectivas datas de cada Prospecto, ou relativos às
Debêntures não divulgados no Prospecto cuja omissão, no contexto dessa Emissão, faça com que alguma
declaração relevante do Prospecto seja enganosa, incorreta ou inverídica;
i) todos os esforços foram feitos pela EMISSORA para assegurar que as declarações, informações e
fatos descritos no Prospecto em relação à EMISSORA são verdadeiros;
j) as demonstrações financeiras da EMISSORA, relativas ao último exercício social encerrado e ao
imediatamente anterior, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da EMISSORA e
foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no
Brasil;
i) as informações da EMISSORA relativas ao último trimestre encerrado ou ao imediatamente
anterior, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da EMISSORA e foram
devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;
j) a EMISSORA está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos
órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios; e
k) exceto pelas contingências informadas no Prospecto, não há qualquer ação judicial, procedimento
administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar
impacto adverso relevante na EMISSORA, em sua condição financeira ou outras, ou em sua atividade.
CLÁUSULA IX – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
9.1. Renúncia
Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente ESCRITURA. Nenhum
atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba ao AGENTE
FIDUCIÁRIO e/ou aos debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da EMISSORA prejudicará o
exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como constituindo uma renúncia ao mesmo ou
concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras
obrigações assumidas pela EMISSORA nesta ESCRITURA ou precedente no tocante a qualquer outro
inadimplemento ou atraso.
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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9.2. Lei Aplicável
Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
9.3. Resolução de Conflitos
Todas e quaisquer dúvidas e controvérsias que porventura vierem a surgir em relação aos termos e
condições da ESCRITURA serão resolvidas por arbitragem, de acordo com o previsto na Lei n° 9.307/96,
cuja decisão será imediatamente acatada pela EMISSORA e Debenturistas, estes representados pelo
AGENTE FIDUCIÁRIO.
9.3.1. Modalidade de Arbitragem
Aplicar-se-ão à arbitragem a legislação substantiva nacional e as regras constantes do Regulamento
da [denominação da Câmara de Mediação e Arbitragem escolhida pela bolsa de valores ou entidade do
mercado de balcão organizado em que forem negociadas as debêntures].
9.4. Foro
Fica eleito o Foro da Cidade de [sede da bolsa de valores ou da entidade do mercado de balcão
organizado em que forem negociadas as debêntures ou a localidade onde tenha domicílio parcela
relevante do público investidor alvo da distribuição], Estado de …. para o exercício do direito de ação
previsto no artigo 33 da Lei n.º 9.307/96 e para a execução de sentença arbitral e das obrigações de
pagamento previstas nesta ESCRITURA, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de
igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
Local e Data
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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ANEXO II
Rendimento pelo IGP-M + Juros
TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE
DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da
série] SÉRIE DE DEBÊNTURES.
Pelo presente instrumento particular:
i. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada “EMISSORA”); e,
ii. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário],
representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste
ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado “AGENTE
FIDUCIÁRIO”), vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente TERMO DE
ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N° de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES
SIMPLES DA [Denominação da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série]
SÉRIE DE DEBÊNTURES, (doravante denominado “ADITAMENTO”), contendo as seguintes cláusulas
e condições:
CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO
Este ADITAMENTO é firmado com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de
Administração e/ou Assembléia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].
CLÁUSULA II – DO Registro para negociação secundária
As Debêntures da [[N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO] serão
registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão
organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterá aos controles de compensação e
liquidação da [CÂMARA(s) DE LIQUIDAÇÃO].
CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA [[N.º de ordem da série]
SÉRIE DA [n° de ordem da emissão] EMISSÃO]
As debêntures desta [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO terão
as seguintes características e condições:
3.1. Valor da [N.º de ordem da série] SÉRIE
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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O valor total da [N.º de ordem da série] é de R$ …. (…. reais), na Data de Emissão.
3.2. Valor Nominal Unitário da [N.º de ordem da série] SÉRIE
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE será de R$ 1.000,00
(mil reais) na Data de Emissão.
3.3. Quantidade de Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Serão emitidas [quantidade] (por extenso) Debêntures para distribuição pública.
3.4. Data de Emissão da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia
… de …. de ….
3.5. Data de Vencimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Para todos os efeitos legais, a Data de Vencimento das debêntures da [N.º de ordem da série] será o
dia …. de …. de …., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o
valor dos Rendimentos eventualmente devidos, em moeda corrente, nos termos deste ADITAMENTO.
3.6 Rendimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE
A partir da Data de Emissão, as Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da
emissão] EMISSÃO farão jus ao seguinte rendimento (“Rendimento”):
3.6.1. Atualização
As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado (a “Atualização”) a partir da Data de
Emissão, pelo IGP-M – Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), sendo o produto da atualização incorporado a este
automaticamente, segundo a seguinte fórmula:
onde:
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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VNa é o Valor Nominal Unitário atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento;
VNe é o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da debênture no início do
Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
IGP-M0 é o valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de início de atualização;
IGP-M1 é o valor do número índice do IGP-M do mês de início de atualização;
IGP-M2 é o valor do número índice do IGP-M do mês subseqüente ao mês de início de atualização;
IGP-Mn é o valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês de atualização até a data de
aniversário da debênture. Após a data de aniversário, valor do número índice do IGP-M do mês de
atualização;
IGP-Mn-1 é o valor do número índice do IGP-M do mês anterior ao mês “n”;
dup é o número de dias úteis da última data base até a data de atualização;
dut é o número de dias úteis contidos entre a última e a próxima data base.
Para efeitos das definições acima, considera-se “datas de aniversário” as datas correspondentes ao
primeiro dia útil de cada mês, e “data base” como sendo o primeiro dia útil de cada mês.
O número índice do IGP-M deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais
daquele divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.
A aplicação do IGP-M incidirá anualmente, ou no menor período permitido pela legislação em
vigor, nesse caso, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade.
3.6.1.1. Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora não houver
divulgação do IGP-M, será aplicado o último número índice do IGP-M divulgado, calculado pro rata
temporis, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas
quando da divulgação posterior do IGP-M que seria aplicável. Se a não divulgação do IGP-M for superior
ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, aplicar-se-á o disposto nos parágrafos abaixo quanto à definição
dos novos parâmetros de Rendimentos das Debêntures.
3.6.1.2. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias
consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de
aplicação do IGP-M às Debêntures, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá, no prazo máximo de 30 (trinta)
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
29
dias a contar do evento, realizar a Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados no
artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora,
observada a regulamentação aplicável, do novos parâmetros de RENDIMENTOS das Debêntures a ser
proposto pela Emissora.
3.6.1.3. Caso não haja acordo sobre os novos Rendimentos das Debêntures entre a Emissora e os
Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das Debêntures em circulação (ainda
que em decorrência da falta de quorum para deliberar sobre a matéria), a Emissora deverá resgatar a
totalidade das Debêntures em circulação, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da
respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário acrescido dos
Rendimentos devidos até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de
Emissão, utilizando-se o último IGP-M divulgado oficialmente, acrescido dos juros remuneratórios
estabelecidos na forma do item 3.6.3 abaixo.
3.6.2. Periodicidade de Pagamento da Atualização
A Atualização será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário, somente nos casos resgate
antecipado obrigatório, se houver, e na Data do Vencimento das Debêntures.
3.6.3. Juros
As debêntures renderão juros de [taxa de juros] % a.a., base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor
nominal da debênture, atualizado conforme o item 3.6.1 da cláusulaIII, a partir da data de emissão, e
pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de
forma pro rata temporis por dias úteis.
3.6.3.1. Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na data
da emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros
imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do
pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem
solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos em [datas
de pagamento dos juros], sendo o primeiro vencimento em [data do primeiro vencimento de juros] e o
último em [data do último vencimento dos juros].
3.6.3.2. O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:
onde:
J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas
decimais sem arredondamento;
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
30
VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
onde:
taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;
n = é o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo “n”
um número inteiro;
DT = é o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo “DT” um número inteiro;
DP = é o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo “DP” um número inteiro;
Observações:
1) Os fatores resultantes das expressão são considerados com 8 (oito) casas
decimais sem arredondamento; 2) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentandose,
em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem
arredondamento.
3.7. Preço de Subscrição e Integralização
O preço de subscrição das debêntures da [N.º de ordem da série] será o seu Valor Nominal Unitário
acrescido do Rendimento, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de
integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.6 deste ADITAMENTO, ajustado por ágio ou
deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de
investimento] a ser realizado conforme as normas da [denominação da nome da bolsa de valores e/ou
entidade de mercado de balcão organizado].
A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas
de liquidação aplicáveis à [bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à
[denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO].
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
31
3.8. Local de Pagamento
Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures da [N.º de ordem da série] serão efetuados no mesmo
dia de seu vencimento utilizando-se os procedimentos adotados pela [denominação da CÂMARA DE
LIQUIDAÇÃO] ou através da [instituição responsável pela escrituração das debêntures] para os titulares
das Debêntures que não estejam depositadas em custódia vinculada à [denominação da bolsa de valores
e/ou entidade do mercado de balcão organizado].
Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de
igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
Local e Data
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
32
ANEXO III
Rendimento com base na Taxa DI
TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE
DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da
série] SÉRIE DE DEBÊNTURES.
Pelo presente instrumento particular:
i. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada “EMISSORA”); e,
ii. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário],
representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste
ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado “AGENTE
FIDUCIÁRIO”),vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente TERMO DE
ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N° de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES
SIMPLES DA [Denominação da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série]
SÉRIE DE DEBÊNTURES, (doravante denominado “ADITAMENTO”), contendo as seguintes cláusulas
e condições:
CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO
Este ADITAMENTO é firmado com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de
Administração e/ou Assembléia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].
CLÁUSULA II – DO REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO SECUNDÁRIA
As Debêntures da [[N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO] serão
registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão
organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterá aos controles de compensação e
liquidação da [CÂMARA(s) DE LIQUIDAÇÃO].
CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA [[N.º de ordem da série]
SÉRIE DA [n° de ordem da emissão] EMISSÃO]
As debêntures desta [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO terão
as seguintes características e condições:
3.1. Valor da [N.º de ordem da série] SÉRIE
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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O valor total da [N.º de ordem da série] é de R$ …. (…. reais), na Data de Emissão.
3.2. Valor Nominal Unitário da [N.º de ordem da série] SÉRIE
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE será de R$ 1.000,00
(mil reais) na Data de Emissão.
3.3. Quantidade de Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Serão emitidas [quantidade] (por extenso) Debêntures para distribuição pública.
3.4. Data de Emissão da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia
01 de …. de ….
3.5. Data de Vencimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Para todos os efeitos legais, a Data de Vencimento das debêntures da [N.º de ordem da série] será o
dia …. de …. de …., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o
valor dos Rendimentos eventualmente devidos, em moeda corrente, nos termos deste ADITAMENTO.
3.6 Rendimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE
A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus ao seguinte rendimento
(“Rendimento”):
3.6.1. Atualização
O valor nominal não será atualizado.
3.6.2. Juros
As debêntures renderão juros correspondentes à acumulação das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI), calculadas e divulgadas pela CETIP –
Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, capitalizada de um spread ou sobretaxa de
[taxa de juros] % ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal da debênture, a partir de
[data de emissão], e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula abaixo.
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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a) Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia em [data de
emissão], no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros
imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do
pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem
solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos
semestralmente, sendo o primeiro vencimento em [data do primeiro vencimento de juros] e o último em
[data do último vencimento dos juros];
b) as taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata
temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização.
O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:
onde:
J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas
decimais sem arredondamento;
VNe = valor nominal da debênture no início do Período de Capitalização, informado/calculado com
6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI = produtório das taxas DI Over da data de início de capitalização, inclusive, até a data de
cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
onde:
nDI = número total de taxas DI Over, sendo “nDI” um número inteiro;
= Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento;
,onde: k = 1, 2, …, n
= Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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dk = número de dia(s) útil(eis) correspondentes ao prazo de validade da taxa DI Over, sendo “dk ”
um número inteiro;
FatorSpread= Sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento,
onde:
spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas
decimais;
n = É o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo “n”
um número inteiro;
DT = É o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo “DT” um número inteiro;
DP = É o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo “DP” um número inteiro;
Obs: A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado
pela entidade responsável pelo seu cálculo.
3.6.2.1. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer
obrigação pecuniária prevista nesta Cláusula, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária
produzida pela última Taxa DI conhecida acrescida do spread, se houver, até a data do cálculo, não sendo
devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto pelos debenturistas,
quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.
3.6.2.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a [número de dias]
após esta data, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá
convocar Assembléia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a EMISSORA, o
parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de
quaisquer obrigações previstas nesta Cláusula, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI
conhecida, acrescida do spread, até a data da deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas.
Observações:
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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1) O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem
arredondamento;
2) Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado,
trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por
diante até o último considerado.
3.7. Preço de Subscrição e Integralização
O preço de subscrição das debêntures da [N.º de ordem da série] será o seu Valor Nominal Unitário
acrescido do Rendimento, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de
integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.6 deste ADITAMENTO, ajustado por ágio ou
deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de
investimento] a ser realizado conforme as normas da [denominação da nome da bolsa de valores e/ou
entidade de mercado de balcão organizado].
A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas
de liquidação aplicáveis à [bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à
[denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO].
3.8. Local de Pagamento
Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento
utilizando-se os procedimentos adotados pela [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO] ou
através da [instituição responsável pela escrituração das debêntures] para os titulares das Debêntures que
não estejam depositadas em custódia vinculada à [denominação da bolsa de valores e/ou entidade do
mercado de balcão organizado].
Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de
igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
Local e data
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
37
ANEXO IV
Rendimento pela Variação Cambial do Dólar dos Estados Unidos da América + Juros
TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE
DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da
série] SÉRIE DE DEBÊNTURES.
Pelo presente instrumento particular:
i. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada “EMISSORA”); e,
ii. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário],
representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste
ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado “AGENTE
FIDUCIÁRIO”),
vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente TERMO DE ADITAMENTO À
ESCRITURA DA [N° de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA
[Denominação da Companhia Emissora]PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE
DEBÊNTURES, (doravante denominado “ADITAMENTO”), contendo as seguintes cláusulas e
condições:
CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO
Este ADITAMENTO é firmado com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de
Administração e/ou Assembléia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].
CLÁUSULA II – DO REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO SECUNDÁRIA
As Debêntures da [[N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO] serão
registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão
organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterá aos controles de compensação e
liquidação da [CÂMARA(s) DE LIQUIDAÇÃO].
CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA [[N.º de ordem da série]
SÉRIE DA [n° de ordem da emissão] EMISSÃO]
As debêntures desta [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO terão
as seguintes características e condições:
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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3.1. Valor da [N.º de ordem da série] SÉRIE
O valor total da [N.º de ordem da série] é de R$ …. (…. reais), na Data de Emissão.
3.2. Valor Nominal Unitário da [N.º de ordem da série] SÉRIE
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE será de R$ 1.000,00
(mil reais) na Data de Emissão.
3.3. Quantidade de Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Serão emitidas [quantidade] (por extenso) Debêntures para distribuição pública.
3.4. Data de Emissão da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia
01 de …. de ….
3.5. Data de Vencimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Para todos os efeitos legais, a Data de Vencimento das debêntures da [N.º de ordem da série] será o
dia …. de …. de …., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o
valor dos Rendimentos eventualmente devidos, em moeda corrente, nos termos deste ADITAMENTO.
3.6 Rendimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE
A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus ao seguinte rendimento
(“Rendimento”):
3.6.1. Atualização
O valor nominal das debêntures será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da
taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sisbacen –
Sistema de Informações do Banco Central, transação [PTAX800, opção 5 ou outra para outras moedas
que não o dólar norte-americano], e o produto da atualização agregar-se-á ao valor nominal para fins de
cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação.
O valor nominal das debêntures será atualizado pela seguinte fórmula:
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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onde:
VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = valor nominal da debênture no início do Período de Capitalização informado/calculado com
6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
USn = valor da taxa de venda do dólar comercial de fechamento (PTAX800 – Opção 5), referente ao
dia útil imediatamente anterior à data de cálculo, informado com 4 (quatro) casas decimais;
US0 = valor da taxa de venda do dólar comercial de fechamento (PTAX800 – Opção 5), referente ao
dia útil imediatamente anterior à data de início de capitalização, informado com 4 (quatro) casas
decimais;
3.6.1.1.No caso de indisponibilidade temporária da variação da cotação de fechamento da taxa de
venda de câmbio de reais por dólares norte-americanos, disponível no Sisbacen – Sistema de Informações
do Banco Central, transação PTAX800, opção 5 quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária
prevista , será utilizada, em sua substituição, a última variação da cotação de fechamento da taxa de venda
de câmbio de reais por dólares norte-americanos divulgada, não cabendo porém, quando da divulgação da
taxa de venda do dólar norte-americano devida, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da
EMISSORA quanto pelos debenturistas.
3.6.1.2.Na ausência de apuração e/ou divulgação da taxa de venda do dólar norte-americano por
prazo superior a (número de dias) após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua
extinção ou por imposição legal, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia-Geral de Debenturistas
para definir, de comum acordo com a EMISSORA, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse
parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas , a última cotação de
fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares norte-americanos divulgada.
3.6.2. Periodicidade de Pagamento da Atualização
A Atualização será paga juntamente com o Valor Nominal Unitário, somente nos casos resgate
antecipado obrigatório, se houver, e na Data do Vencimento das Debêntures.
3.6.3. Juros
As debêntures renderão juros [taxa de juros] % a.a., base 360 dias, incidentes sobre o valor nominal
da debênture, atualizado conforme o item 3.6.1, anterior, a partir de [data de início de juros], e pagos ao
final de cada Período de Capitalização, calculados de forma pro rata temporis por dias corridos.
3.6.3.1.Define-se Período de Capitalização como o intervalo de tempo que se inicia em [data de
emissão], no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
40
imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do
pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem
solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos em [datas
de pagamento dos juros], sendo o primeiro vencimento em [data do primeiro vencimento de juros] e o
último em [data do último vencimento dos juros].
3.6.3.2.O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:
onde:
J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas
decimais, sem arredondamento;
VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros =Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
onde:
taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;
n = é o número de dias corridos entre a data atual e a data do evento anterior, sendo “n” um número
inteiro.
3.7. Preço de Subscrição e Integralização
O preço de subscrição das debêntures da [N.º de ordem da série] será o seu Valor Nominal Unitário
acrescido do Rendimento, calculadospro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de
integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.6 deste ADITAMENTO, ajustado por ágio ou
deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de
investimento] a ser realizado conforme as normas da [denominação da nome da bolsa de valores e/ou
entidade de mercado de balcão organizado].
A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas
de liquidação aplicáveis à [bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à
[denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO].
3.8. Local de Pagamento
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
41
Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento
utilizando-se os procedimentos adotados pela [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO] ou
através da [instituição responsável pela escrituração das debêntures] para os titulares das Debêntures que
não estejam depositadas em custódia vinculada à [denominação da bolsa de valores e/ou entidade do
mercado de balcão organizado].
Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de
igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
Local e data
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
42
ANEXO V
Rendimento Por Taxa Prefixada.
TERMO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DA [N.º de ordem da emissão] EMISSÃO DE
DEBÊNTURES SIMPLES DA [Nome da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da
série] SÉRIE DE DEBÊNTURES.
Pelo presente instrumento particular:
i. [Denominação, endereço da sede social e n° da inscrição no CNPJ/MF da Emissora] neste ato
representada na forma de seu Estatuto Social (doravante denominada “EMISSORA”); e,
ii. [Denominação, endereço da sede social e n.º da inscrição no CNPJ/MF do Agente Fiduciário],
representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão, neste
ato representada na forma de seu Contrato ou Estatuto Social (doravante denominado “AGENTE
FIDUCIÁRIO”),
vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente TERMO DE ADITAMENTO À
ESCRITURA DA [N° de ordem da emissão] EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA
[Denominação da Companhia Emissora] PARA EMISSÃO DA [N.º de ordem da série] SÉRIE DE
DEBÊNTURES, (doravante denominado “ADITAMENTO”), contendo as seguintes cláusulas e
condições:
CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO
Este ADITAMENTO é firmado com base na autorização deliberada pela [Reunião do Conselho de
Administração e/ou Assembléia Geral Extraordinária] da EMISSORA realizada em [dd/mm/aaaa].
CLÁUSULA II – DO REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO SECUNDÁRIA
As Debêntures da [[N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO] serão
registradas para negociação secundária na [nome da bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão
organizado], segundo suas normas e procedimentos e se submeterá aos controles de compensação e
liquidação da [CÂMARA(s) DE LIQUIDAÇÃO].
CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA [[N.º de ordem da série]
SÉRIE DA [n° de ordem da emissão] EMISSÃO]
As debêntures desta [N.º de ordem da série] SÉRIE da [n° de ordem da emissão] EMISSÃO terão
as seguintes características e condições:
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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3.1. Valor da [N.º de ordem da série] SÉRIE
O valor total da [N.º de ordem da série] é de R$ …. (…. reais), na Data de Emissão.
3.2. Valor Nominal Unitário da [N.º de ordem da série] SÉRIE
O Valor Nominal Unitário das Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE será de R$ 1.000,00
(mil reais) na Data de Emissão.
3.3. Quantidade de Debêntures da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Serão emitidas [quantidade] (por extenso) Debêntures para distribuição pública.
3.4. Data de Emissão da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures da [N.º de ordem da série] será o dia
…de …. de ….
3.5. Data de Vencimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE
Para todos os efeitos legais, a Data de Vencimento das debêntures da [N.º de ordem da série] será o
dia …. de …. de …., data em que será pago o valor integral do principal das Debêntures juntamente com o
valor dos Rendimentos eventualmente devidos, em moeda corrente, nos termos deste ADITAMENTO.
3.6 Rendimento da [N.º de ordem da série] SÉRIE
A partir da Data de Emissão, as Debêntures da presente Emissão farão jus ao seguinte rendimento
(“Rendimento”):
3.6.1. Atualização
O valor nominal não será atualizado.
3.6.2. Juros
As debêntures renderão juros prefixados, correspondentes a [taxa de juros] % ao ano, base 252 dias
úteis, incidentes sobre o valor nominal da debênture, a partir da data de emissão e pagos ao final de cada
Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis.
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Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na data de
emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros
imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do
pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem
solução de continuidade. Os juros serão devidos em [datas de pagamento dos juros], sendo o primeiro
vencimento em [data do primeiro vencimento de juros] e o último em [data do último vencimento dos
juros].
O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:
onde:
J = valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas
decimais sem arredondamento;
VNe = [valor nominal ou saldo do valor nominal] da debênture no início do Período de
Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros =Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
, onde:
taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais;
n = é o número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo “n”
um número inteiro;
DT = é o número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo “DT” um número inteiro;
DP = é o número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
3.7. Preço de Subscrição e Integralização
O preço de subscrição das debêntures da [N.º de ordem da série] será o seu Valor Nominal Unitário
acrescido do Rendimento, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de
integralização, de acordo com a Cláusula III, item 3.6 deste ADITAMENTO, ajustado por ágio ou
deságio, conforme for o caso, com base em preço apurado em [leilão ou coleta de intenções de
INSTRUÇÃO CVM Nº 404, DE 13 DE FEVEREIRO DE 2004.
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investimento] a ser realizado conforme as normas da [denominação da nome da bolsa de valores e/ou
entidade de mercado de balcão organizado].
A integralização das Debêntures será à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas
de liquidação aplicáveis à [bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado] e à
[denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO].
3.8. Local de Pagamento
Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento
utilizando-se os procedimentos adotados pela [denominação da CÂMARA DE LIQUIDAÇÃO] ou
através da [instituição responsável pela escrituração das debêntures] para os titulares das Debêntures que
não estejam depositadas em custódia vinculada à [denominação da bolsa de valores e/ou entidade do
mercado de balcão organizado].
Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de
igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
Local e data

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