TEXTO INTEGRAL DA INSTRUÇÃO CVM Nº361, DE 5 DE MARÇO DE 2002, COM AS
ALTERAÇÕES INTRODUZIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM Nº 436/06, 480/09, 487/10 E 492/11.

INSTRUÇÃO CVM Nº361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
Dispõe sobre o procedimento aplicável às ofertas
públicas de aquisição de ações de companhia aberta,
o registro das ofertas públicas de aquisição de ações
para cancelamento de registro de companhia aberta,
por aumento de participação de acionista
controlador, por alienação de controle de companhia
aberta, para aquisição de controle de companhia
aberta quando envolver permuta por valores
mobiliários, e de permuta por valores mobiliários,
revoga a Instrução CVM no 229, de 16 de janeiro de
1995,a Instrução CVM no 299, de 9 de fevereiro de
1999 e a Instrução CVM no 345, de 4 de setembro de
2000, e dá outras providências.

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o
Colegiado, em reunião realizada nesta data, e com fundamento nos incisos V, VI e VII do art. 4o
, nos
incisos I e III do art. 8o
, na alínea “a” do inciso II do art. 18, no parágrafo 6o do art. 21 e nos incisos III, V,
VI e VIII do art. 22 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos arts. 4o
, 4o
-A, 30, § 2o
, 254-A e 257
da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:
ÂMBITO E FINALIDADE
Aplicação
Art. 1o
Esta Instrução regula o procedimento aplicável a quaisquer ofertas públicas de aquisição de
ações de companhias abertas, e ainda o processo de registro das ofertas públicas para cancelamento de
registro de companhia aberta, por aumento de participação do acionista controlador, por alienação de
controle de companhia aberta e para aquisição de controle de companhia aberta quando envolver permuta
por valores mobiliários e de permuta por valores mobiliários.
Art. 1º Esta Instrução regula o procedimento aplicável a quaisquer ofertas públicas de aquisição de
ações de companhias abertas, e ainda o processo de registro das ofertas públicas para cancelamento de
registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários, por aumento de
participação do acionista controlador, por alienação de controle de companhia aberta e para aquisição de
controle de companhia aberta quando envolver permuta por valores mobiliários e de permuta por valores
mobiliários.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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• Artigo com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Modalidades e Definições
Art. 2o
A Oferta Pública de Aquisição de ações de companhia aberta (OPA) pode ser de uma das
seguintes modalidades:
I – OPA para cancelamento de registro: é a OPA obrigatória, realizada como condição do
cancelamento do registro de companhia aberta, por força do § 4o do art. 4o da Lei 6.404/76 e do § 6o do
art. 21 da Lei 6.385/76;
I – OPA para cancelamento de registro: é a OPA obrigatória, realizada como condição do
cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de valores mobiliários,
por força do § 4o do art. 4o da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e do § 6o do art. 21 da Lei 6.385, de
7 de dezembro de 1976;
• Inciso com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
II – OPA por aumento de participação: é a OPA obrigatória, realizada em conseqüência de aumento
da participação do acionista controlador no capital social de companhia aberta, por força do § 6o do art. 4o
da Lei 6.404/76;
III – OPA por alienação de controle: é a OPA obrigatória, realizada como condição de eficácia de
negócio jurídico de alienação de controle de companhia aberta, por força do art. 254-A da Lei 6.404/76;
IV – OPA voluntária: é a OPA que visa à aquisição de ações de emissão de companhia aberta, que
não deva realizar-se segundo os procedimentos específicos estabelecidos nesta Instrução para qualquer
OPA obrigatória referida nos incisos anteriores;
V – OPA para aquisição de controle de companhia aberta: é a OPA voluntária de que trata o art. 257
da Lei 6.404/76; e
VI – OPA concorrente: é a OPA formulada por um terceiro que não o ofertante ou pessoa a ele
vinculada, e que tenha por objeto ações abrangidas por OPA já apresentada para registro perante a CVM,
ou por OPA não sujeita a registro que esteja em curso.
VI – OPA concorrente: é a OPA formulada por um terceiro que não o ofertante ou pessoa a ele
vinculada, e que tenha por objeto ações abrangidas por OPA já apresentada para registro perante a CVM,
ou por OPA não sujeita a registro cujo edital já tenha sido publicado, nos termos do art. 11.
• Inciso com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
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§1o
Somente estarão sujeitas a registro perante a CVM as modalidades de OPA referidas nos
incisos I a III do caput, aquelas de que tratam os incisos IV e V, quando envolverem permuta por valores
mobiliários, e as de que tratam o inciso VI, quando concorrerem com OPA sujeita a registro perante a
CVM.
§2o Esteja ou não sujeita a registro perante a CVM, toda OPA deverá observar o procedimento
geral estabelecido nos arts. 4o a 8o e 10 a 12, no que for aplicável, devendo a OPA sujeita a registro
observar, ainda, os requisitos e procedimentos adicionais atinentes à respectiva modalidade, estabelecidos
nesta Instrução.
§ 1º Somente estarão sujeitas a registro perante a CVM as modalidades de OPA referidas nos
incisos I a III do caput e aquelas de que tratam os incisos IV, V e VI, quando envolverem permuta por
valores mobiliários.
§ 2º Esteja ou não sujeita a registro perante a CVM, toda OPA deverá observar o procedimento
geral estabelecido nos arts. 4º a 8º-A, 10 a 12 e 14 a 15-B, no que for aplicável, devendo a OPA sujeita a
registro observar, ainda, os requisitos e procedimentos adicionais atinentes à respectiva modalidade,
estabelecidos nesta Instrução.
• §§ 1º e 2º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§3o
Para os efeitos desta Instrução, considera-se OPA a oferta pública efetuada fora de bolsa de
valores ou de entidade de mercado de balcão organizado, que vise à aquisição de ações de companhia
aberta, qualquer que seja a quantidade de ações visada pelo ofertante.
§4o
Para os efeitos do parágrafo anterior, considera-se pública a oferta quando for utilizado
qualquer meio de publicidade da oferta de aquisição, inclusive correspondência, anúncios eletrônicos ou
esforços de aquisição.
§ 4o
Para os efeitos do parágrafo anterior, considera-se pública a oferta quando forem realizados
esforços de aquisição ou utilizado qualquer meio de publicidade, inclusive correspondência ou anúncios
eletrônicos.
• §4º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§5o
As ofertas de aquisição efetuadas exclusivamente nos recintos ou ambientes de negociação das
bolsas de valores, e de entidade de mercado de balcão organizado, continuam regidas pelas disposições a
elas aplicáveis, inclusive quanto à adoção de procedimentos especiais, desde que não se enquadrem em
qualquer das hipóteses referidas no § 1o
, e não haja publicidade da oferta.
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Art. 3o
Para os efeitos desta Instrução, entende-se por:
I – companhia objeto: a companhia aberta emissora das ações visadas na OPA;
II – ações objeto da OPA: as ações visadas pelo ofertante na OPA;
III – ações em circulação: todas as ações emitidas pela companhia objeto, excetuadas as ações
detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da companhia
objeto, e aquelas em tesouraria;
IV – acionista controlador: a pessoa, natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos ou o
grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, direto ou indireto, que:
a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas
deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos
órgãos da companhia.
V – ofertante: o proponente da aquisição de ações em uma OPA, seja ele pessoa natural ou jurídica,
fundo ou universalidade de direitos;
VI – pessoa vinculada: a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue
representando o mesmo interesse do acionista controlador, do ofertante ou do intermediário, conforme o
caso.
VI – pessoa vinculada: a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue
representando o mesmo interesse de outra pessoa, natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos;
• Inciso com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
VII – período da OPA: período compreendido entre: (a) a data em que a OPA for divulgada ao
mercado, ainda que da forma prevista no art. 4º-A, §2º, II; e (b) a data de realização do leilão ou da
revogação da OPA;
VIII – taxa Selic: taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia,
lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia; e
IX – OPA parcial: aquela que não tenha por objeto a totalidade das ações em circulação de uma
mesma classe e espécie.
• Incisos VII, VIII e IX incluídos pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
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§1o
Salvo para o efeito de alienação de controle, a qual considerar-se-á caracterizada segundo as
regras específicas aplicáveis, equipara-se ao acionista controlador, para os efeitos desta Instrução, o
detentor de títulos conversíveis em ações ou de títulos que confiram o direito à subscrição de ações, desde
que tais ações, por si só ou somadas às já detidas pelo titular e pessoas a ele vinculadas, confiram-lhe o
controle acionário.
§2o
Presume-se representando o mesmo interesse do acionista controlador, do ofertante ou do
intermediário, conforme o caso, quem:
§ 2o
Presume-se representando o mesmo interesse de outra pessoa, natural ou jurídica, fundo ou
universalidade de direitos, quem:
• §2º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
a) o controle, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, seja por ele controlado ou esteja com ele
submetido a controle comum; ou
b) tenha adquirido, ainda que sob condição suspensiva, o seu controle ou da companhia objeto, ou
seja promitente comprador ou detentor de opção de compra do controle acionário da companhia objeto,
ou intermediário em negócio de transferência daquele controle.
§3o
Para os efeitos desta Instrução, não se presume a companhia objeto como atuando no mesmo
interesse do acionista controlador.
PROCEDIMENTO GERAL DE OPA
Princípios gerais
Art. 4o
Na realização de uma OPA deverão ser observados os seguintes princípios:
I – a OPA será sempre dirigida indistintamente aos titulares de ações da mesma espécie e classe
daquelas que sejam objeto da OPA;
I – a OPA será sempre dirigida indistintamente aos titulares de ações da mesma espécie e classe
daquelas que sejam objeto da OPA, assegurado o rateio entre os aceitantes de OPA parcial;
• Inciso com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
II – a OPA será realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitirlhes
a adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante, e dotá-los dos elementos
necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA;
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III – quando for o caso (art. 2o
, § 1o
), a OPA será previamente registrada na CVM, segundo a
modalidade adequada;
IV – a OPA será intermediada por sociedade corretora ou distribuidora de títulos e valores
mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento;
V – a OPA será lançada por preço uniforme, salvo a possibilidade de fixação de preços diversos
conforme a classe e espécie das ações objeto da OPA, desde que compatível com a modalidade de OPA e
se justificada a diferença pelo laudo de avaliação da companhia objeto ou por declaração expressa do
ofertante, quanto às razões de sua oferta diferenciada;
VI – sempre que se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador ou
por pessoa a ele vinculada, a OPA será instruída com laudo de avaliação da companhia objeto, conforme
estabelecido nesta Instrução;
VII – a OPA será efetivada em leilão em bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão
organizado, salvo se, tratando-se de OPA voluntária ou para aquisição de controle, que não estejam
sujeitas a registro, for expressamente autorizada pela CVM a adoção de procedimento diverso;
VI – sempre que se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador ou
por pessoa a ele vinculada, ou ainda por administrador ou por pessoa a ele vinculada, a OPA será
instruída com laudo de avaliação da companhia objeto, exceto no caso de OPA por alienação de controle,
ressalvado o disposto no art. 29, § 6º, II;
VII – a OPA será efetivada em leilão em bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão
organizado, salvo se for expressamente autorizada pela CVM a adoção de procedimento diverso;
• Incisos VI e VII com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
VIII – a OPA poderá sujeitar-se a condições, cujo implemento não dependa de atuação direta ou
indireta do ofertante ou de pessoas a ele vinculadas; e
IX – a OPA será imutável e irrevogável, após a publicação do edital, exceto nas hipóteses previstas
no art. 5o
.
§1o
Sem prejuízo do disposto no inciso V, a OPA poderá, se isto não violar outros dispositivos
desta Instrução, ter preços à vista e a prazo distintos para os mesmos destinatários, desde que a faculdade
de escolha caiba aos destinatários, haja justificada razão para sua existência, e tal distinção não afete a
reflexão e a independência da decisão de aceitação da OPA, como por exemplo se estiver vinculada ao
prazo de aceitação ou à quantidade de aceitações já manifestadas.
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§2o
A CVM poderá determinar, a qualquer tempo:
I – a suspensão de OPA em curso, ou do respectivo leilão, se verificar que a OPA ou o leilão
apresentam irregularidade ou ilegalidade sanável, mantendo-se a suspensão até que sejam corrigidas; ou
II – o cancelamento da OPA, quando verificar que ela apresenta irregularidade ou ilegalidade
insanável.
I – a divulgação de informações adicionais às previstas nesta Instrução;
II – a suspensão de OPA em curso, ou do respectivo leilão, se verificar que a OPA ou o leilão
apresentam irregularidade ou ilegalidade sanável, mantendo-se a suspensão até que sejam corrigidas; ou
III – o cancelamento da OPA, quando verificar que ela apresenta irregularidade ou ilegalidade
insanável.
• Incisos I, II e IIII com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§3o
É vedada a transferência para a companhia objeto, a qualquer título, das despesas relativas ao
lançamento e à liquidação de uma OPA, salvo se a OPA for formulada pela própria companhia, nos casos
admitidos em lei.
Art. 4º-A O ofertante deve guardar sigilo a respeito da OPA até sua divulgação ao mercado, bem
como zelar para que seus administradores, empregados, assessores e terceiros de sua confiança também o
façam.
§ 1º A obrigação de sigilo prevista no caput se estende até:
I – a data em que for divulgado fato relevante referente a OPA sujeita a registro na CVM, nos
termos do art. 9º da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002; ou
II – a data em que for publicado o edital de OPA não sujeita a registro na CVM.
§ 2º Caso a informação escape do controle do ofertante antes da data referida no §1º, o potencial
ofertante deverá, imediatamente:
I – publicar o instrumento de OPA, nos termos do art. 11; ou
II – informar ao mercado que tem interesse em realizar a OPA, ou que está considerando essa
possibilidade, embora ainda não tenha certeza de sua efetivação.
§ 3º Exceto quando se tratar de OPA sujeita a registro, o anúncio previsto no §2º, inciso II, deverá:
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I – incluir as informações indicadas nos itens “i” até “m” do inciso I do Anexo II; e
II – ser encaminhado ao diretor de relações com investidores da companhia objeto, para que este o
divulgue imediatamente ao mercado, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na
rede mundial de computadores.
§ 4º Caso o ofertante divulgue o anúncio previsto no §2º, inciso II, a CVM poderá fixar um prazo
para que ele:
I – publique o instrumento de OPA, nos termos do art. 11; ou
II – anuncie ao mercado, de maneira inequívoca, que não pretende realizar a OPA dentro do período
de 6 (seis) meses.
• Artigo 4º-A incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Modificação e Revogação
Art. 5o
Quando se tratar de OPA sujeita a registro, a sua modificação ou revogação, após a
publicação do edital, dependerá de prévia e expressa autorização da CVM, observados, no primeiro caso,
os requisitos exigidos para os pedidos de registro previstos no art. 9o
.
§1o
O pedido de modificação ou revogação de OPA acarretará a suspensão do prazo do edital, se
estiver em curso, e deverá ser acompanhado da cópia da publicação do aviso de fato relevante que houver
dado notícia do pedido formulado, na forma exigida pela regulamentação própria da CVM.
§2o
A modificação ou revogação da OPA, sempre que deferida, exigirá a imediata divulgação
como fato relevante, com destaque das modificações deferidas pela CVM, e se for o caso com a indicação
do prazo remanescente do edital de oferta e da data do leilão.
§3o
Somente será acolhido pleito de modificação ou revogação de OPA caso, a juízo da CVM,
tenha havido alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias de fato existentes quando
do lançamento da OPA, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante, inerentes à
própria OPA.
§4o
Quando se tratar de modificação de OPA por melhoria da oferta em favor dos destinatários, ou
por renúncia, pelo ofertante, a condição por ele estabelecida para a efetivação da OPA, presumir-se-á
deferido o pedido caso não haja manifestação da CVM no prazo de 10 (dez) dias, contados do protocolo.
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§5o
Quando se tratar de OPA obrigatória, o pedido de revogação somente poderá ser deferido caso,
além dos requisitos referidos no § 3o
, o ofertante comprove que os atos e negócios jurídicos que tenham
determinado a realização da OPA ficarão sem efeito se deferida a revogação.
§6o
Será lícito ao ofertante desistir da OPA para cancelamento de registro e da OPA por aumento
de participação, na hipótese de revisão do preço da oferta por força do procedimento previsto no art. 4o
-A
da Lei 6.404/76, aplicando-se, em tais hipóteses, respectivamente, as regras dos arts. 24, inciso IV, e 28
desta Instrução.
§7o
Sem prejuízo das restrições estabelecidas nas leis civis e comerciais, e das sanções
administrativas de competência da CVM, se for o caso, a modificação ou revogação de OPA não sujeita a
registro deverá ser objeto de aviso de fato relevante, incluindo as informações referidas no § 2o
.
Art. 5º Após a publicação do instrumento de OPA, nos termos do art. 11, sua modificação ou
revogação será admitida:
I – em qualquer modalidade de OPA, independentemente de autorização da CVM, quando se tratar
de modificação por melhoria da oferta em favor dos destinatários, ou por renúncia, pelo ofertante, a
condição por ele estabelecida para a efetivação da OPA;
II – quando se tratar de OPA sujeita a registro, mediante prévia e expressa autorização da CVM,
observados os requisitos do §2º deste artigo; ou
III – quando se tratar de OPA não sujeita a registro, independentemente de autorização da CVM, em
estrita conformidade com os termos e condições previstos no respectivo instrumento.
§1º Será ainda lícito ao ofertante desistir da OPA para cancelamento de registro e da OPA por
aumento de participação, na hipótese de revisão do preço da oferta por força do procedimento previsto no
art. 4o
-A da Lei 6.404, de 1976, aplicando-se, em tais hipóteses, respectivamente, as regras dos arts. 24,
inciso IV, e 28 desta Instrução.
§ 2º Na hipótese prevista no caput, inciso II, o pedido de modificação ou revogação de OPA:
I – deverá ser informado ao público, pela mesma via utilizada para divulgação da OPA;
II – acarretará a suspensão do prazo do edital, se estiver em curso;
III – só será acolhido caso:
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a) a juízo da CVM, tenha havido alteração substancial, posterior e imprevisível, nas circunstâncias
de fato existentes quando do lançamento da OPA, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos
pelo ofertante, inerentes à própria OPA; e
b) o ofertante comprove que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da
OPA ficarão sem efeito se deferida a revogação;
IV – presumir-se-á deferido se não houver manifestação da CVM no prazo de 10 (dez) dias,
contados do protocolo.
§3º A modificação da OPA exigirá publicação de aditamento ao edital, com destaque para as
modificações efetuadas e com a indicação da nova data para realização do leilão, a qual deverá observar
os seguintes prazos:
I – prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do preço da oferta ou renúncia a condição
para efetivação da OPA, ou 20 (vinte) dias, nos demais casos, contados da publicação do aditamento;
II – prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do aditamento ou 45 (quarenta e
cinco) dias contados da publicação do edital, o que for maior.
§4º A revogação da OPA deverá ser divulgada pela mesma via utilizada para divulgação da OPA.
§5º Em qualquer das hipóteses previstas no caput, cópia do aditamento ao edital deverá ser enviada
à CVM na data de sua publicação.
• Artigo com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Liquidação financeira
Art. 6o
A oferta pública, segundo a forma de pagamento proposta pelo ofertante, será:
I – de compra, quando o pagamento proposto deva ser realizado em moeda corrente;
II – de permuta, quando o pagamento proposto deva ser realizado em valores mobiliários, os quais
deverão ser de emissão de companhia aberta, admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários,
emitidos ou a emitir;
III – mista, quando o pagamento proposto deva ser realizado parte em dinheiro e parte em títulos
referidos no inciso anterior.
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II – de permuta, quando o pagamento proposto deva ser realizado em valores mobiliários; e
III – mista, quando o pagamento proposto deva ser realizado parte em dinheiro e parte em valores
mobiliários.
• Incisos II e IIII com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§1o
Admitir-se-á a formulação de oferta pública alternativa, assim entendida aquela em que aos
destinatários da oferta for deferida a escolha da forma de liquidação, se em moeda corrente ou nos valores
mobiliários referidos no inciso II.
§2o
Às ofertas de permuta, mista e alternativa aplicam-se, além do procedimento geral desta
Instrução, as disposições do art. 33.
Intermediação
Art. 7o
O ofertante deverá contratar a intermediação da OPA com sociedade corretora ou
distribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento.
§1o
O ofertante é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à
CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à companhia objeto, aos seus acionistas e a
terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações.
§2o
A instituição intermediária deverá tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de
diligência para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, devendo ainda verificar a suficiência e
qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da OPA, necessárias à
tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela
companhia, e as constantes do instrumento de OPA, do laudo de avaliação e do edital.
§3o
A instituição intermediária deverá auxiliar o ofertante em todas as fases da OPA, e dele
solicitar a prática dos atos necessários ao correto desenvolvimento da oferta, bem como a cessação de
atividades que prejudiquem tal desenvolvimento, devendo interromper seus serviços em hipótese de
recusa do ofertante, sob pena de não eximir-se das responsabilidades impostas nesta Instrução.
§4o
A instituição intermediária garantirá a liquidação financeira da OPA e o pagamento do preço de
compra, em caso de exercício da faculdade a que se refere o § 2o do art. 10.
§5o
A instituição intermediária, seu controlador e pessoas a ela vinculadas, apresentarão declararão
da quantidade de ações de emissão da companhia objeto de que sejam titulares, ou que estejam sob sua
administração discricionária.
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§6o
Ao ser contratada para a intermediação de OPA, a sociedade corretora ou distribuidora de
títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento ficará impedida de
negociar com as ações de emissão da companhia objeto, bem como de efetuar pesquisas e relatórios
públicos sobre a companhia e a operação.
§ 5º A instituição intermediária, seu controlador e pessoas a ela vinculadas, apresentarão as
informações previstas nos itens “i” a “l” do inciso I do Anexo II em relação aos valores mobiliários e
derivativos referenciados em valores mobiliários da companhia objeto de que sejam titulares, ou que
estejam sob sua administração discricionária.
§ 6º Ao ser contratada para a intermediação de OPA, a sociedade corretora ou distribuidora de
títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento, bem como pessoas a
ela vinculadas que atuem no mercado financeiro, ficarão impedidas de negociar com valores mobiliários
de emissão da companhia objeto, ou a eles referenciados, bem como de efetuar pesquisas e relatórios
públicos sobre a companhia e a operação.
• §§ 5º e 6º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§ 7º A vedação à negociação prevista no §6º não se aplica às seguintes hipóteses:
I – negociação por conta e ordem de terceiros;
II – operações claramente destinadas a acompanhar índice de ações, certificado ou recibo de valores
mobiliários;
III – operações destinadas a proteger posições assumidas em total return swaps contratados com
terceiros;
IV – operações realizadas como formador de mercado, nos termos da regulamentação da CVM em
vigor; ou
V – administração discricionária de carteira de terceiros.
§ 8º As pessoas referidas no §6º devem adotar procedimentos adequados para assegurar o
cumprimento das normas de conduta nele previstas.
• §§ 7º e 8º incluídos pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
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Avaliação
Art. 8o
Sempre que se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador
ou por pessoa a ele vinculada, será elaborado laudo de avaliação da companhia objeto.
Art. 8º Sempre que se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador
ou por pessoa a ele vinculada, ou ainda por administrador ou pessoa a ele vinculada, será elaborado laudo
de avaliação da companhia objeto, exceto no caso de OPA por alienação de controle.
• Caput com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§1o
O laudo de que trata o caput poderá ser elaborado pela instituição intermediária, sociedade
corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de
investimento que possuam área especializada e devidamente equipada e tiverem experiência comprovada,
ou ainda por empresa especializada com experiência comprovada.
§2o
A experiência comprovada a que ser refere o parágrafo anterior deve dizer respeito à avaliação
de companhias abertas.
§3o
O laudo de avaliação indicará os critérios de avaliação, os elementos de comparação adotados e
o responsável pela sua elaboração, contendo, ainda, no mínimo e cumulativamente, o seguinte:
§3º O laudo de avaliação deverá observar o disposto no Anexo III desta Instrução, e indicará os
critérios de avaliação, os elementos de comparação adotados e o responsável pela sua elaboração,
contendo, ainda, no mínimo e cumulativamente, o seguinte:
• §3º com redação dada pela Instrução CVM nº 436, de 5 de julho de 2006.
I – preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto na bolsa de valores ou no
mercado de balcão organizado, nos últimos 12 (doze) meses, se houver, discriminando os preços das
ações por espécie e classe;
II – valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas últimas informações
periódicas enviadas à CVM;
III – valor econômico da companhia objeto por ação, calculado pela regra do fluxo de caixa
descontado ou por múltiplos, conforme se entender fundamentadamente mais adequado ao caso da
companhia, de modo a avaliá-la corretamente;
IV – valor da companhia segundo o critério de avaliação adotado pelo ofertante para a definição do
preço justo, se for o caso, e não estiver abrangido nos incisos anteriores;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
14
V – declaração do avaliador:
a) quanto à quantidade de ações de emissão da companhia objeto de que ele próprio, seu
controlador e pessoas a eles vinculadas sejam titulares, ou que estejam sob sua administração
discricionária;
b) sobre o critério de avaliação, dentre os constantes do laudo, que lhe pareça mais adequado à
definição do preço justo, se for o caso;
c) de que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho
de suas funções;
d) do custo do laudo de avaliação; e
VI – as planilhas de cálculo e projeções utilizadas na avaliação por valor econômico, com destaque
para as principais premissas utilizadas e justificativa para cada uma delas.
§ 2º A experiência comprovada a que se refere o § 1º deve dizer respeito à avaliação de
companhias abertas.
§ 3º O laudo de avaliação deverá observar o disposto no Anexo III desta Instrução.
• §§ 2º e 3º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§4o
O laudo de avaliação poderá avaliar a companhia em uma faixa de valores mínimo e máximo,
desde que a diferença entre tais preços não ultrapasse 10% (dez por cento).
• § 4º revogado pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§5o
O laudo de avaliação será encaminhado à CVM em 3 (três) vias e também ao seu endereço
eletrônico, no formato específico indicado pela CVM, ficando disponível a eventuais interessados, no
mínimo, na CVM, na bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que deva ser
realizado o leilão da OPA, no endereço do ofertante, na sede da instituição intermediária e da companhia
objeto, bem como acessível na rede mundial de computadores, no endereço eletrônico da CVM e da
companhia objeto, se esta última o possuir.
§ 5º O laudo de avaliação será encaminhado à CVM e também ao seu endereço eletrônico, no
formato específico indicado pela CVM, ficando disponível a eventuais interessados, no mínimo, na CVM,
na bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que deva ser realizado o leilão da
OPA, no endereço do ofertante, na sede da instituição intermediária e da companhia objeto, bem como
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
15
acessível na rede mundial de computadores, no endereço eletrônico da CVM e da companhia objeto, se
esta última o possuir.
• § 5º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§6o
O avaliador deverá encaminhar à CVM declaração dos valores recebidos do ofertante e da
companhia objeto, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e
assemelhados, nos 12 (doze) meses anteriores ao requerimento de registro.
• § 6º revogado pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§7º No caso de oferta de permuta, deverá também ser apresentado o laudo de avaliação da
companhia cujos valores mobiliários estejam sendo entregues em permuta, contemplando as informações
do Anexo III desta Instrução, utilizando-se o mesmo critério de avaliação para ambas as companhias.
• § acrescentado pela Instrução CVM nº 436, de 5 de julho de 2006.
§ 7º No caso de oferta de permuta, deverá também ser apresentado o laudo de avaliação da
companhia cujos valores mobiliários estejam sendo entregues em permuta, contemplando as informações
do Anexo III desta Instrução.
• § 7º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§ 8º Nas ofertas de permuta, o avaliador deverá utilizar o mesmo critério para ambas as
companhias ou justificar a adoção de critérios distintos.
§9º A CVM poderá exigir, dentro do prazo previsto no §2º do art. 9º, que o ofertante:
I – informe se o valor da companhia objeto sofreu alterações significativas após a data da avaliação;
e
II – em caso afirmativo, solicite ao avaliador que atualize o valor da companhia objeto que consta do
laudo de avaliação.
• §§ 8º e 9º incluídos pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 8º-A. Os administradores e o acionista controlador devem fornecer ao avaliador informações
verdadeiras, completas, claras, objetivas e suficientes para a elaboração do laudo.
• Artigo 8º-A incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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Registro
Art. 9o
Quando se tratar de OPA sujeita a registro, o pedido será protocolado na CVM pelo
ofertante, através da instituição intermediária, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de
publicação do aviso de fato relevante ou da deliberação que der notícia da realização da OPA, com
observância dos elementos mínimos que possibilitem a sua compreensão e exame, obedecendo aos
requisitos descritos no Anexo I a esta Instrução.
§1o
A concessão do registro da OPA pela CVM ficará condicionada à obtenção de seu registro
perante a bolsa de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que deva ser realizado o
leilão.
§2o
O pedido de registro será apreciado pela CVM dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da
data do protocolo do pedido na CVM, presumindo-se deferido se não houver manifestação da CVM
naquele prazo, sem prejuízo do disposto no art. 11.
§3o
A fluência do prazo a que se refere o parágrafo anterior será interrompida quando a CVM
formular exigências ao ofertante, o que poderá fazer por uma única vez, salvo quando se referirem a fatos,
informações ou documentos novos.
§4o
Para o cumprimento de eventuais exigências, será concedido prazo não superior a 60 dias, a
critério da CVM, de acordo com a complexidade das exigências, contado o prazo do recebimento do
ofício de exigências pelo representante indicado pelo ofertante, indeferindo-se o pedido caso as
exigências não sejam satisfeitas no prazo, e aplicando-se a regra do § 2o deste artigo à análise pela CVM
do cumprimento das exigências.
§5o
O documento de cumprimento de exigências formuladas pela CVM será apresentado ao
protocolo da CVM em duas versões, sendo a primeira, com as modificações voluntárias e correções
determinadas pela CVM devidamente destacadas, e a segunda, sem quaisquer marcas.
§6o
A CVM poderá, mediante ofício fundamentado, restituir ao requerente o pedido de registro e os
documentos que o instruíram sem formulação de exigências, se verificar que apresentam irregularidade
ou ilegalidade insanável, ou que o requerimento não está instruído com os documentos necessários.
§7o
Em qualquer hipótese de indeferimento do pedido de registro, os documentos que o instruíram
poderão ser retirados pelo ofertante, a partir do trigésimo dia, posterior à comunicação do indeferimento,
e por um prazo de 90 dias, após o qual a CVM poderá destruí-los, salvo se pender recurso do interessado.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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Art. 9º-A O ofertante pode solicitar que a CVM trate com sigilo informações ou documentos
fornecidos para fins do registro da OPA, apresentando as razões pelas quais a revelação ao público de tais
informações ou documentos colocará em risco legítimo interesse do emissor, do ofertante ou de terceiros.
Parágrafo único. As informações sigilosas devem ser enviadas em envelope lacrado, endereçado à
Presidência da CVM, no qual conste a palavra “confidencial”.
• Artigo 9º-A incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Instrumento
Art. 10 O instrumento da OPA será firmado conjuntamente pelo ofertante e pela instituição
intermediária e conterá, além dos requisitos descritos no Anexo II a esta Instrução, o seguinte:
I – declaração do ofertante, quando este for acionista controlador ou pessoa a ele vinculada ou a
própria companhia, de que se obriga a pagar aos titulares de ações em circulação, que aceitarem a OPA, a
diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas ações, atualizado nos
termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, e ajustado pelas alterações no número de ações
decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e:
a) o preço por ação que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1
(um) ano contado da data de realização do leilão de OPA, fato que impusesse, ou venha a impor, a
realização de OPA obrigatória, dentre aquelas referidas nos incisos I a III do art. 2o
; e
b) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da
companhia objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício
do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da
realização do leilão de OPA.
II – declarações do ofertante e da instituição intermediária de que desconhecem a existência de
quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os
resultados da companhia objeto ou as cotações das ações objeto da OPA;
III –informação sobre a situação do registro da companhia objeto perante a CVM, quando se tratar
de oferta formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada;
IV – informação de que se encontra à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e
recibo, no endereço do ofertante, na sede da companhia objeto, na instituição intermediária, na CVM e na
bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que deva realizar-se o leilão da OPA, a
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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relação nominal de todos os acionistas da companhia objeto, com os respectivos endereços e quantidade
de ações, discriminadas por espécie e classe, inclusive em meio eletrônico;
V – a data, local e hora de início do leilão de OPA; e
III – declaração do ofertante de que cumpriu com as obrigações previstas no § 1º do art. 7º;
IV – declaração, pelo ofertante, acerca do preço por ação da companhia objeto em negociações
privadas relevantes, entre partes independentes, envolvendo o ofertante, o acionista controlador ou
pessoas a eles vinculadas, realizadas nos últimos 12 (doze) meses; e
V – declaração da instituição intermediária de que cumpriu com as obrigações previstas no § 2º do
art. 7º.
• Incisos III, IV e V com redação pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
VI – outras informações consideradas necessárias pela CVM para garantir o perfeito esclarecimento
do mercado.
§1o
O ofertante não estará obrigado ao pagamento a que se refere o inciso I do caput, caso a
informação sobre a futura ocorrência da OPA obrigatória ou do evento societário ali referido já esteja
divulgada quando da publicação do edital de OPA.
§2o
Ressalvada a hipótese de OPA por alienação de controle, do instrumento de qualquer OPA
formulada pelo acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou a própria companhia, que vise à aquisição
de mais de 1/3 (um terço) das ações de uma mesma espécie ou classe em circulação, constará declaração
do ofertante de que, caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das ações de uma mesma espécie e
classe em circulação, ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3
(três) meses, contados da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a
data do efetivo pagamento, nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, com pagamento
em no máximo 15 (quinze) dias do exercício da faculdade pelo acionista, tudo sem prejuízo do disposto
no art. 15.
§2o
Ressalvada a hipótese de OPA por alienação de controle, do instrumento de qualquer OPA
formulada pelo acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou a própria companhia, que vise à aquisição
de mais de 1/3 (um terço) das ações de uma mesma espécie ou classe em circulação, constará declaração
do ofertante de que, caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das ações de uma mesma espécie e
classe em circulação, ficará obrigado a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3
(três) meses, contados da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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data do efetivo pagamento, nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor, com pagamento
em no máximo 15 (quinze) dias contados do último a ocorrer dos seguintes eventos:
I – exercício da faculdade pelo acionista; ou
II – pagamento aos demais acionistas que aceitaram a OPA, no caso de OPA com pagamento a
prazo.
• § 2º com redação pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§3o
Para a finalidade de que trata o parágrafo anterior, e exclusivamente quando se tratar de ofertas
públicas de permuta, mista ou alternativa (art. 6o II, III e § 1o
), será lícito ao ofertante estabelecer até três
datas, sendo uma necessariamente o último dia do prazo ali referido, para o início da fluência do prazo de
15 (quinze) dias de que trata o parágrafo anterior.
§4o
Quando a OPA for formulada por terceiro que não a companhia objeto, o acionista controlador
ou pessoa a eles vinculada, a companhia deverá, a requerimento do ofertante, fornecer-lhe a relação
nominal de que trata o inciso IV, na forma do § 1o do art. 100 da Lei 6.404/76.
§5o
Quando se tratar de OPA não sujeita a registro, ou formulada por terceiro que não a companhia
objeto, o acionista controlador ou pessoa a eles vinculada, o instrumento conterá, além dos requisitos
deste artigo e do Anexo II, as informações referidas nos incisos I e II do § 3o do art. 8o
.
§4º Quando a OPA for formulada por terceiro que não a companhia objeto, o acionista controlador
ou pessoa a eles vinculada, a companhia deverá, a requerimento do ofertante, fornecer-lhe, em 2 (dois)
dias úteis, a relação nominal de que trata a alínea “o” do inciso I do Anexo II, na forma do § 1º do art. 100
da Lei 6.404, de 1976.
§5º Quando se tratar de OPA não sujeita a registro, ou formulada por terceiro que não a companhia
objeto, o acionista controlador ou pessoa a eles vinculada, ou ainda os administradores ou pessoa a eles
vinculada, o instrumento conterá, além dos requisitos deste artigo e do Anexo II, as informações referidas
nas alíneas “a” e “b” do inciso XII do Anexo III.
• §§ 4º e 5º com redação pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§6º Caso o preço da OPA seja diferente do preço praticado nas negociações divulgadas nos termos
do inciso IV, o ofertante deverá justificar por que esse preço não foi adotado.
• §6º incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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Publicação
Art. 11. O instrumento de OPA deverá ser publicado, sob a forma de edital, pelo menos uma vez,
nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela companhia objeto, observando-se o prazo
máximo de 10 (dez) dias, após a obtenção do registro na CVM, quando este for exigível.
Art. 11. O instrumento de OPA deverá ser publicado, sob a forma de edital nos jornais de grande
circulação habitualmente utilizados pela companhia objeto, observando-se o prazo máximo de 10 (dez)
dias, após a obtenção do registro na CVM, quando este for exigível.
• Caput com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§1o
Da publicação do instrumento da OPA constará, ainda, se for o caso, a data do deferimento do
pedido de registro da OPA na CVM, com a informação, em destaque, de que o deferimento do pedido de
registro da OPA não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas,
julgamento sobre a qualidade da companhia objeto ou o preço ofertado pelas ações objeto da OPA.
§ 2o No prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas, contado da publicação do edital, um exemplar
da publicação será encaminhado à CVM e também ao seu endereço eletrônico, no formato específico
indicado pela CVM, ficando disponível a eventuais interessados, no mínimo, na CVM, na bolsa de
valores ou na entidade do mercado de balcão organizado em que deva ser realizado o leilão, no endereço
do ofertante, na sede da instituição intermediária e da companhia objeto, bem como acessível na rede
mundial de computadores, no endereço eletrônico da CVM e da companhia objeto, se esta última o
possuir.
§ 2º O edital deverá ser também encaminhado ao diretor de relações com investidores da
companhia objeto, para que este o divulgue imediatamente ao mercado, por meio de sistema eletrônico
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, ficando ainda disponível a eventuais
interessados, no mínimo, na CVM, na bolsa de valores ou na entidade do mercado de balcão organizado
em que deva ser realizado o leilão, no endereço do ofertante, na sede da instituição intermediária e da
companhia objeto, bem como acessível na rede mundial de computadores, no endereço eletrônico da
companhia objeto, se esta o possuir.
• § 2º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Leilão
Art. 12. A OPA será necessariamente efetivada em leilão na bolsa de valores ou no mercado de
balcão organizado em que as ações objeto da OPA sejam admitidas à negociação, ou, caso não o sejam,
em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, à livre escolha do ofertante.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
21
Art. 12. A OPA será efetivada em leilão na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado
em que as ações objeto da OPA sejam admitidas à negociação.
• Caput com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§1o
A aceitação ou não da OPA dar-se-á no leilão, o qual será realizado no prazo mínimo de 30
(trinta) e máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados da data da publicação do edital, e obedecerá às
regras estabelecidas pela bolsa de valores ou pela entidade do mercado de balcão organizado responsável
pelo leilão.
§2o
O leilão adotará procedimentos que assegurem necessariamente:
I – a possibilidade de elevação do preço a ser pago pelas ações durante o leilão, estendendo-se o
novo preço a todos os acionistas aceitantes dos lances anteriores, observada a diferenciação de preços
entre as diversas classes ou espécies de ações, se houver, e a possibilidade de elevação do preço apenas
para uma ou algumas classes ou espécies de ações; e
II – a possibilidade de interferências compradoras, as quais poderão abranger lote de ações inferior
ao objeto da OPA, procedendo-se ao rateio, salvo na OPA para cancelamento de registro e por aumento
de participação, na qual as interferências deverão ter por objeto o lote total;
I – a possibilidade de elevação do preço a ser pago pelas ações durante o leilão, estendendo-se o
novo preço a todos os acionistas aceitantes dos lances anteriores, observada a diferenciação de preços
entre as diversas classes ou espécies de ações, se houver, e a possibilidade de elevação do preço apenas
para uma ou algumas classes ou espécies de ações, observado ainda o disposto no §7º; e
II – a possibilidade de interferências compradoras, as quais poderão abranger lote de ações inferior
ao objeto da OPA, procedendo-se ao rateio, salvo na OPA para cancelamento de registro, na OPA por
aumento de participação e na OPA para aquisição de controle, casos em que as interferências deverão ter
por objeto o lote total.
• Incisos I e II com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§3o
Em até 4 (quatro) dias úteis após a realização do leilão, a bolsa de valores ou a entidade do
mercado de balcão organizado em que for realizado encaminhará à CVM os demonstrativos referentes ao
leilão.
§4o
Quando se tratar de OPA sujeita a registro perante a CVM, as interferências compradoras
somente poderão ser realizadas por interferente que tenha registrado OPA concorrente junto à CVM,
conforme as regras do art. 13, e ressalvado o disposto no art. 32 quanto à OPA para aquisição de controle.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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§4º O interessado em interferir no leilão deve divulgar ao mercado, com 10 (dez) dias de
antecedência, na forma prevista no art. 11, que tem a intenção de interferir no leilão, fornecendo as
informações previstas na alíneas “a”, “c” e “i” a “m” do inciso I do Anexo II, conforme aplicáveis.
• § 4º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§5o
Exclusivamente quando se tratar de OPA com preço à vista, a primeira interferência
compradora deverá ser pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao último preço oferecido.
§6o
Quando se tratar de OPA voluntária efetuada por terceiro, que não o acionista controlador ou
pessoa a ele vinculada, ou de OPA para aquisição de controle, a CVM poderá, a requerimento do
ofertante, autorizar que a OPA seja efetivada por meio diverso do leilão referido neste artigo.
§ 6º A CVM poderá, a requerimento do ofertante, autorizar que a OPA seja efetivada por meio
diverso do leilão referido neste artigo.
• § 6º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§ 7º Em se tratando de OPA para aquisição do controle, o ofertante não poderá elevar o preço no
leilão caso tenha sido publicado edital ou solicitado registro de OPA para aquisição de controle
concorrente.
• § 7º incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
OPA concorrente
Art. 13. A OPA concorrente observará os mesmos requisitos e procedimentos estabelecidos por
esta Instrução para a OPA com que concorrer, inclusive quanto ao registro, se for o caso, observadas as
regras deste artigo.
§1o
As declarações do ofertante concorrente a que se refere o inciso I do art. 10 e o § 2o daquele
artigo, somente tornar-se-ão eficazes caso ele, ou pessoa a ele vinculada, seja ou venha a tornar-se o
acionista controlador da companhia objeto.
§2o
A OPA concorrente deverá ser lançada por preço no mínimo 5% (cinco por cento) superior ao
da OPA com que concorrer, e o seu lançamento torna sem efeito as manifestações que já tenham sido
firmadas em relação à aceitação desta última, cujo leilão poderá ser adiado, se necessário, inclusive por
determinação da CVM, para que se realize na mesma data do leilão da OPA concorrente.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
23
§3o
Uma vez lançada uma OPA concorrente, será lícito tanto ao ofertante inicial quanto ao
ofertante concorrente aumentarem o preço de suas ofertas tantas vezes quantas julgarem conveniente,
desde que de tal aumento dêem notícia pública, com o mesmo destaque da oferta.
§4o
Se a OPA concorrente depender de registro, este presumir-se-á deferido no prazo de 5 (cinco)
dias contado do protocolo na CVM, desde que:
a) trate-se de oferta concorrente de compra, ou tratando-se de oferta concorrente de permuta, mista
ou alternativa, se os valores mobiliários ofertados forem idênticos aos da OPA;
b) o ofertante apresente as declarações de que tratam os incisos I e II do art. 10 e o § 2o do mesmo
artigo, e as informações referidas no inciso V do art. 10 e nas alíneas (a) e (g) do inciso I do Anexo II;
c) o pedido seja instruído com contrato de intermediação nos termos do art. 7o
; e
d) o pedido seja apresentado em data que permita que a publicação do edital da OPA concorrente se
dê com antecedência mínima de até 10 (dez) dias em relação ao leilão da OPA.
§5o
Com exceção da hipótese do parágrafo anterior, toda OPA concorrente que depender de
registro observará os mesmos requisitos, procedimentos e prazos estabelecidos no art. 9o
.
Art. 13. A OPA concorrente observará as regras aplicáveis à modalidade de OPA em que se
enquadrar e também o disposto neste artigo.
§ 1º As declarações do ofertante concorrente a que se referem o inciso I do caput e o §2º, ambos do
art. 10, somente se tornarão eficazes caso ele, ou pessoa a ele vinculada, seja ou venha a tornar-se o
acionista controlador da companhia objeto.
§ 2º A OPA concorrente deverá ser lançada, ou ter o respectivo registro solicitado, até 10 (dez) dias
antes da data prevista para a realização do leilão da OPA com que concorrer.
§ 3º A OPA concorrente deverá ser lançada por preço no mínimo 5% (cinco por cento) superior ao
da OPA com que concorrer.
§ 4º O lançamento de OPA concorrente torna sem efeito as manifestações que já tenham sido
firmadas em relação à aceitação da OPA com que concorrer.
§ 5º Uma vez lançada uma OPA concorrente, será lícito tanto ao ofertante inicial quanto ao
ofertante concorrente aumentarem o preço de suas ofertas por quaisquer valores e tantas vezes quantas
julgarem conveniente, observado o disposto no art. 5º.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
24
§ 6º A OPA concorrente que depender de registro observará os mesmos requisitos, procedimentos e
prazos estabelecidos no art. 9º.
§ 7º A OPA concorrente pode ser de modalidade diversa da OPA com que concorrer.
• Artigo 13 com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 13-A. Havendo publicação de edital ou solicitação de registro de OPA concorrente, a CVM
poderá:
I – adiar a data do leilão da OPA previamente lançada;
II – estabelecer um prazo máximo para apresentação e aceitação de propostas finais de todos os
ofertantes; ou
III – determinar a realização de um leilão conjunto, fixando a data, hora e as regras para sua
realização.
Parágrafo único. Na hipótese do inciso III do caput, a prerrogativa de fixar a data, hora e as regras
de realização do leilão poderá ser delegada à bolsa de valores ou entidade de balcão organizado em que o
leilão deva se realizar.
• Artigo 13-A incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Vedações
Art. 14. A companhia objeto, o acionista controlador e pessoas a ele vinculadas não poderão
efetuar nova OPA tendo por objeto as mesmas ações objeto de OPA anterior, senão após a fluência do
prazo de 1 (um) ano, a contar do leilão da OPA anterior, salvo se estiverem obrigados a fazê-lo, ou se
vierem a estender aos aceitantes da OPA anterior as mesmas condições da nova OPA, pagando-lhes a
diferença de preço atualizada, se houver.
Art. 15. Em qualquer OPA formulada pela companhia objeto, pelo acionista controlador ou por
pessoas a ele vinculadas, desde que não se trate de OPA por alienação de controle, caso ocorra a aceitação
por titulares de mais de 1/3 (um terço) e menos de 2/3 (dois terços) das ações em circulação, o ofertante
somente poderá:
I – adquirir até 1/3 (um terço) das ações em circulação da mesma espécie e classe, procedendo-se ao
rateio entre os aceitantes, observado, se for o caso, o disposto nos §§ 1o e 2o do art. 37; ou
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
25
II – desistir da OPA, desde que tal desistência tenha sido expressamente manifestada no instrumento
de OPA, ficando sujeita apenas à condição de a oferta não ser aceita por acionistas titulares de pelo menos
2/3 (dois terços) das ações em circulação;
Parágrafo único. Não sendo aplicável o disposto no art. 37, §§ 1º e 2º, o limite de 1/3 (um terço)
previsto no inciso I deverá ser calculado com base no número de ações existentes em circulação na data
de encerramento da primeira oferta pública de distribuição de ações da companhia ou, caso nenhuma
oferta tenha sido realizada, na data da obtenção do registro da companhia para negociação de ações em
mercados regulamentados de valores mobiliários.
• Parágrafo único incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 15-A Durante o período da OPA, é vedado ao ofertante e pessoas vinculadas:
I – alienar, direta ou indiretamente, ações da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA;
II – adquirir ações da mesma espécie e classe das ações objeto da OPA, em se tratando de OPA
parcial; e
III – realizar operações com derivativos referenciados em ações da mesma espécie e classe das
ações objeto da OPA.
Parágrafo único. A proibição prevista no inciso I do caput não impedirá o ofertante de alienar suas
ações para terceiros no leilão.
• Artigo 15-A incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 15-B O preço por ação da OPA não poderá ser inferior ao maior preço por ação pago pelo
ofertante ou pessoas vinculadas em negócios realizados durante o período da OPA.
Parágrafo único. Caso o ofertante ou pessoas vinculadas adquiram ações após a publicação do
edital por preço superior ao preço ofertado, o ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas,
aumentar o preço da OPA, mediante modificação do respectivo instrumento, nos termos do art. 5º.”
• Artigo 15-B incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO
Requisitos para o cancelamento
Art. 16. O cancelamento do registro de companhia aberta somente será deferido pela CVM caso
seja precedido de uma OPA para cancelamento de registro, formulada pelo acionista controlador ou pela
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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própria companhia aberta, e tendo por objeto todas as ações de emissão da companhia objeto,
observando-se os seguintes requisitos:
Art. 16. O cancelamento do registro para negociação de ações nos mercados regulamentados de
valores mobiliários somente será deferido pela CVM caso seja precedido de uma OPA para cancelamento
de registro, formulada pelo acionista controlador ou pela própria companhia aberta, e tendo por objeto
todas as ações de emissão da companhia objeto, observando-se os seguintes requisitos:
• Caput com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
I – o preço ofertado deve ser justo, na forma estabelecida no § 4o do art. 4o da Lei 6.404/76, e tendo
em vista a avaliação a que se refere o § 1o do art. 8o
; e
II – acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações em circulação deverão aceitar a OPA
ou concordar expressamente com o cancelamento do registro, considerando-se ações em circulação, para
este só efeito, apenas as ações cujos titulares concordarem expressamente com o cancelamento de registro
ou se habilitarem para o leilão de OPA, na forma do art. 22.
Parágrafo único. Sem prejuízo das restrições legais aplicáveis, quando a OPA para cancelamento
de registro for efetuada pela própria companhia, os limites de negociação com as próprias ações
estabelecidos pela CVM em regulamentação própria somente incidirão caso não seja alcançado o
requisito de aceitação do inciso II deste artigo, observando-se ainda, neste caso, o limite de que trata o
inciso I do art. 15.
Art. 17. A companhia que tenha efetuado emissão ou distribuição pública de debêntures somente
poderá ter cancelado o seu registro de companhia aberta se comprovar, por declaração do agente
fiduciário, que:
I – resgatou a totalidade das debêntures em circulação;
II – vencido ou antecipado o prazo para resgate e não tendo sido resgatada toda a emissão, procedeu
ao depósito do valor de resgate das debêntures em banco comercial, ficando tal valor à disposição dos
debenturistas;
III – o ofertante ou pessoa vinculada adquiriu a totalidade das debêntures em circulação; ou
IV – todos os debenturistas concordaram com o cancelamento de registro de companhia aberta, e
declararam expressamente ter ciência de que, em razão disto, será cancelado o registro para a negociação
das debêntures em mercado secundário organizado, se houver.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
27
§1o
Na hipótese da efetivação do depósito bancário a que se refere o inciso II, a companhia deverá
publicar anúncio informando tal situação aos debenturistas, com a menção expressa do nome do banco e
identificação da agência em que foi feito o depósito.
§2o
Na hipótese do inciso IV, a declaração do agente fiduciário será acompanhada de cópia das
declarações firmadas por todos os debenturistas, ou da ata de assembléia de debenturistas que houver
aprovado, por unanimidade e com a presença de todos os debenturistas, o cancelamento de registro.
Art. 18. A companhia que tenha efetuado emissão ou distribuição pública de outros valores
mobiliários diversos de ações e debêntures somente poderá ter cancelado o seu registro de companhia
aberta se o ofertante comprovar que adquiriu, diretamente ou por meio de pessoa vinculada, a totalidade
dos valores mobiliários em circulação no mercado, excetuadas as partes beneficiárias, ou se atender, com
relação aos titulares de tais valores mobiliários, aos requisitos do inciso IV e do § 2o do art. 17.
• Artigos 17 e 18 revogados pela Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009
Art. 19. Caso o acionista controlador, pessoa a ele vinculada ou a companhia, pretendam realizar
OPA para cancelamento de registro em prazo inferior a 1 (um) ano, contado da data da homologação da
última subscrição pública com ingresso de novos acionistas ocorrida na companhia objeto, o preço a ser
ofertado pelas ações em circulação deverá ser, no mínimo, igual ao preço obtido pelas ações no referido
aumento de capital, devidamente atualizado nos termos do instrumento de OPA e da legislação em vigor,
e ajustado de maneira a considerarem-se, no cálculo do preço, as alterações no número de ações
decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto no caput deste artigo aos casos de subscrição privada, desde
que, no mínimo, 1/3 (um terço) das ações objeto do aumento de capital, excluídas aquelas subscritas pelo
acionista controlador no exercício de seu direito de preferência, tenham sido subscritas por acionistas
minoritários e terceiros, e permaneçam em circulação pelo menos 10% (dez por cento) das ações da
mesma espécie e classe daquelas objeto do aumento de capital, contando-se o prazo estabelecido no caput
da data da homologação do aumento de capital.
Instrumento
Art. 20. Do instrumento da OPA para cancelamento de registro, além dos requisitos estabelecidos
no art. 10, deverá constar obrigatoriamente:
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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Art. 20. Do instrumento da OPA para cancelamento de registro para negociação de ações nos
mercados regulamentados de valores mobiliários, além dos requisitos estabelecidos no art. 10, deverá
constar obrigatoriamente:
• Caput com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
I – convocação dos acionistas que desejarem manifestar a sua concordância em relação ao
cancelamento do registro, especificando o prazo e o procedimento a ser adotado para tanto;
II – declaração de que a companhia objeto não emitiu outros valores mobiliários que estejam em
circulação, ou de que atendeu ao disposto nos arts. 17 e 18;
• Inciso II revogado pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
III – declaração de que, caso a companhia venha a exercer a faculdade de que trata o § 5o do art. 4o
da Lei 6.404/76, o depósito do valor de resgate deverá ser efetuado em até 15 (quinze) dias, contados da
deliberação de resgate, em instituição financeira que mantenha agências aptas a realizar o pagamento aos
acionistas, no mínimo, na localidade da sede da companhia e da bolsa de valores ou entidade de mercado
de balcão organizado em que as ações fossem admitidas à negociação, e nas capitais de todos os estados
do País, divulgando-se a informação através de notícia de fato relevante; e
IV – nos casos de OPA lançada pela própria companhia, cópia da deliberação do órgão da
companhia que tiver aprovado o lançamento da OPA, contendo, no mínimo, a justificativa da operação,
da desnecessidade de captação de recursos por meio de subscrição pública de ações no prazo de 2 (dois)
anos, e a referência à existência das reservas exigidas por lei.
IV – nos casos de OPA lançada pela própria companhia, transcrição da deliberação do órgão da
companhia que tiver aprovado o lançamento da OPA, contendo, no mínimo, a justificativa da operação,
da desnecessidade de captação de recursos por meio de subscrição pública de ações no prazo de 2 (dois)
anos, e a referência à existência das reservas exigidas por lei.
• Inciso IV com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Leilão
Art. 21. Na OPA para cancelamento de registro, os acionistas serão considerados:
I – concordantes com o cancelamento de registro, se aceitarem a OPA, vendendo suas ações no
leilão, ou manifestarem expressamente sua concordância com o cancelamento;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
29
II – discordantes do cancelamento de registro, se, havendo se habilitado para o leilão, na forma do
art. 22, não aceitarem a OPA.
§1o
As ações dos acionistas que não se manifestarem concordando expressamente com o
cancelamento de registro, nem se habilitarem para o leilão na forma do art. 22, não serão consideradas
como ações em circulação, para os efeitos do inciso II do art. 16, sendo-lhes facultado, entretanto, alienar
tais ações na forma e no prazo previstos no § 2o do art. 10.
§2o
Do instrumento de manifestação de concordância expressa com o cancelamento do registro
deverá constar, em destaque, a declaração do acionista de que está ciente de que:
I – suas ações ficarão indisponíveis até a liquidação do leilão da OPA; e,
II – após o cancelamento, não poderá alienar suas ações na bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado em que eram admitidas à negociação.
Art. 22. No leilão da OPA para cancelamento de registro, além das normas estabelecidas no art. 12,
deverá ser adotado procedimento que permita o acompanhamento, ao longo do leilão, da quantidade de
ações dos acionistas que tenham concordado com o cancelamento de registro, bem como do somatório
daquela quantidade de ações com a detida pelos acionistas que aceitarem a OPA.
§1o
Todos os acionistas titulares de ações em circulação que pretendam participar do leilão ou
dissentir do cancelamento do registro, bem como os acionistas que tenham manifestado concordância
expressa com o cancelamento do registro, deverão credenciar, até a véspera do leilão, uma sociedade
corretora para representá-los no leilão da OPA.
§2o
As sociedades corretoras, credenciadas na forma do parágrafo anterior, deverão comunicar à
bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que deva ser realizado o leilão, até o
seu início, a quantidade de ações dos acionistas que serão por elas representados no leilão da OPA, e o
somatório das ações informadas por todas as sociedades corretoras constituirá o total das ações em
circulação para efeito de cálculo da quantidade de aceitantes e concordantes a que se refere o inciso II do
art. 16.
§ 2º As sociedades corretoras, credenciadas na forma do §1º, deverão comunicar à bolsa de valores
ou entidade do mercado de balcão organizado em que deva ser realizado o leilão, até o horário
determinado por tal bolsa ou entidade, a quantidade de ações dos acionistas que serão por elas
representados no leilão da OPA, e o somatório das ações informadas por todas as sociedades corretoras
constituirá o total das ações em circulação para efeito de cálculo da quantidade de aceitantes e
concordantes a que se refere o inciso II do art. 16.
• §2º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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§3o
A quantidade mínima referida no inciso II do art. 16 será calculada somando-se as ordens de
venda emitidas com as manifestações expressas de concordância com o cancelamento de registro,
encerrando-se o leilão quando do término do prazo previsto para a sua realização, ou quando atingida a
quantidade mínima referida no inciso II do art. 16, o que ocorrer primeiro.
§4o
As manifestações expressas de concordância com o cancelamento do registro e as ordens de
aceitação da oferta, serão efetuadas pelas sociedades corretoras, valendo o silêncio dos acionistas
habilitados na forma do § 1o como discordância com o leilão.
§5o
As sociedades corretoras comprovarão documentalmente, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas
contado do encerramento do leilão, à bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em
que tenha se realizado o leilão, e à instituição intermediária, a legitimidade da representação dos
acionistas que houverem habilitado, na forma do § 1o
.
§6o
As sociedades corretoras responderão civil, administrativa e criminalmente pelo
credenciamento indevido de acionistas que não estejam por elas legitimamente representados, ou não
possuam, na data do leilão, as ações habilitadas.
§7o
A instituição intermediária e a bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado
em que se realizar o leilão adotarão todas as medidas complementares necessárias ao perfeito atendimento
dos requisitos impostos nos parágrafos anteriores, ou de outros que os substituam com igual resultado.
Revisão do preço da oferta
Art. 23. Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista no art. 4-A da Lei 6.404/76, e
desde que não haja desistência do ofertante, o leilão será iniciado pelo novo preço, devendo ser publicado
aviso de fato relevante informando sobre a revisão do preço e a manutenção ou desistência da OPA.
Art. 24. Na revisão do preço da OPA adotar-se-á o seguinte procedimento:
I – o pedido de convocação da assembléia especial de acionistas titulares de ações em circulação,
devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou
imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, deverá ser
formulado no prazo de 15 (quinze) dias, contado da divulgação do valor da oferta pública, nos termos do
§ 1o do art. 4o
-A da Lei 6.404/76, e suspenderá o curso do processo de registro ou, se já concedido este, o
prazo do edital da OPA, adiando o respectivo leilão, devendo o ofertante providenciar a publicação de
aviso de fato relevante dando notícia do adiamento e da data designada para a assembléia especial;
II – caso a assembléia especial delibere pela não realização de nova avaliação da companhia, será
retomado o curso do processo de registro, ou da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso,
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
31
devendo o ofertante providenciar, nesta última hipótese, a publicação de aviso de fato relevante, com a
nova data de realização do leilão;
III – caso a assembléia delibere pela realização de nova avaliação, e o laudo de avaliação venha a
apurar valor igual ou inferior ao valor inicial da OPA, será retomado o curso do processo de registro, ou
da própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o ofertante providenciar, nesta
última hipótese, a publicação de aviso de fato relevante, com a nova data de realização do leilão; e
IV – caso a assembléia especial delibere pela realização de nova avaliação, e o laudo de avaliação
venha a apurar valor superior ao valor inicial da OPA, o ofertante deverá publicar, no prazo de 5 (cinco)
dias, a contar da apresentação do laudo, aviso de fato relevante, informando se mantém a OPA ou dela
desiste, esclarecendo, na primeira hipótese, que será retomado o curso do processo de registro, ou da
própria OPA pelo prazo remanescente, conforme o caso, devendo o ofertante providenciar, nesta última
hipótese, a publicação de aviso de fato relevante, com a nova data de realização do leilão e o novo preço.
§1o
O prazo de 15 (quinze) dias referido no inciso I somente começará a correr após a entrega do
laudo de avaliação original à CVM, ou após a sua disponibilização na forma do § 6o abaixo, se esta
ocorrer antes, devendo o ofertante publicar aviso de fato relevante, dando notícia de tal entrega.
§2o
O laudo de avaliação de revisão será elaborado por sociedade que atenda aos requisitos dos §§
1o e 2o do art. 8o
, e deverá observar todos os requisitos estabelecidos nos §§ 3o e 4o do mesmo artigo.
§ 2º O laudo de avaliação de revisão será elaborado por sociedade que atenda aos requisitos dos §§
1º e 2º do art. 8º, e deverá observar todos os requisitos estabelecidos no Anexo III.
• §2º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§3o
A assembléia especial que deliberar pela realização de nova avaliação deverá nomear o
responsável pela elaboração do laudo, aprovar-lhe a remuneração, estabelecer prazo não superior a 30
(trinta) dias para o término dos serviços, e determinar que o laudo seja encaminhado à companhia objeto,
na pessoa de seu diretor de relações com investidores, à bolsa de valores ou entidade do mercado de
balcão organizado em que deva realizar-se o leilão, e à CVM, além de ser encaminhado também ao
endereço eletrônico desta última, no formato específico indicado pela CVM.
§4o
A administração da companhia objeto deverá colaborar com o avaliador, visando à
disponibilidade dos elementos necessários à elaboração do laudo de avaliação.
§5o
A instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação deverá ainda, na mesma data
da entrega do laudo à CVM, comunicar à instituição intermediária o resultado da avaliação, para que esta
e o ofertante adotem as providências cabíveis, dentre aquelas previstas nos incisos III e IV.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
32
§6o
O laudo de avaliação de que trata este artigo ficará disponível nos mesmos lugares, e no mesmo
formato, do laudo de avaliação de que trata o art. 8o
.
§7o
A ata da assembléia especial a que se refere este artigo indicará, necessariamente, o nome dos
acionistas que votarem a favor da proposta de realização de nova avaliação, para efeito de eventual
aplicação do § 3o do art. 4-A da Lei 6.404/76.
Cancelamento do registro e Resgate de Ações
Art. 25. A CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, contado do recebimento dos demonstrativos sobre o
leilão da OPA da bolsa de valores ou da entidade do mercado de balcão organizado em que se realizar o
leilão, e após verificar que foram atendidas as normas desta Instrução, procederá ao cancelamento do
registro de companhia aberta, comunicando o fato à companhia objeto e à bolsa de valores ou à entidade
do mercado de balcão organizado em que as ações estavam admitidas à negociação.
•Artigo revogado pela Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009
Art. 25-A. O preço de resgate de que trata o §5º do art. 4º da Lei nº 6.404, de 1976, deverá ser
acrescido de juros à taxa Selic, ou, caso deixe de ser calculada, outra taxa que venha a substituí-la, desde
a data da liquidação da OPA até a data do depósito do resgate.
§ 1º Nas ofertas para cancelamento de registro cuja contraprestação incluir valores mobiliários:
I – o pagamento do resgate deve ser feito em valores mobiliários da mesma espécie e classe
daqueles oferecidos na OPA; e
II – havendo contraprestação também em moeda corrente, o pagamento do resgate compreenderá:
a) a mesma quantidade por ação de valores mobiliários oferecidos na OPA; e
b) o valor em moeda corrente por ação oferecido na OPA, acrescido de juros, nos termos do caput.
§ 2º Nas ofertas alternativas, deve ser oferecida ao acionista a oportunidade de escolher a forma de
liquidação do resgate, se em moeda corrente ou em valores mobiliários da mesma espécie e classe
daqueles oferecidos na OPA.
•Artigo 25-A incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
33
OPA POR AUMENTO DE PARTICIPAÇÃO
Hipóteses de incidência
Art. 26. A OPA por aumento de participação, conforme prevista no § 6o do art. 4o da Lei 6.404/76,
deverá realizar-se sempre que o acionista controlador, pessoa a ele vinculada, e outras pessoas que atuem
em conjunto com o acionista controlador ou pessoa a ele vinculada, adquiram, por outro meio que não
uma OPA, ações que representem mais de 1/3 (um terço) do total das ações de cada espécie ou classe em
circulação na data da entrada em vigor desta Instrução, observado o disposto no §§ 1o e 2o do art. 37.
Art. 26. A OPA por aumento de participação, conforme prevista no § 6o do art. 4o da Lei 6.404, de
1976, deverá realizar-se sempre que o acionista controlador, pessoa a ele vinculada, e outras pessoas que
atuem em conjunto com o acionista controlador ou pessoa a ele vinculada, adquiram, por outro meio que
não uma OPA, ações que representem mais de 1/3 (um terço) do total das ações de cada espécie e classe
em circulação, observado o disposto no §§ 1o e 2o do art. 37.
• Caput com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§1o
Caso as pessoas referidas no caput detenham, na entrada em vigor desta Instrução, em conjunto
ou isoladamente, mais da metade das ações de emissão da companhia de determinada espécie e classe, e
adquiram, a partir da entrada em vigor desta Instrução, isoladamente ou em conjunto, participação igual
ou superior a 10% (dez por cento) daquela mesma espécie e classe em período de 12 (doze) meses, sem
que seja atingido o limite de que trata o caput, a CVM poderá determinar a realização de OPA por
aumento de participação, caso verifique, no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da comunicação de
aquisição da referida participação, que tal aquisição teve o efeito de impedir a liquidez das ações da
espécie e classe adquirida.
§2o
A OPA de que trata este artigo deverá ter por objeto todas as ações da classe ou espécie
afetadas.
§3o
O requerimento de registro da OPA de que trata o caput deverá ser apresentado à CVM no
prazo de 30 (trinta) dias, a contar da data em que se verificar a hipótese do caput, ou no prazo
determinado pela CVM, na hipótese do § 1o
.
§4o
Em qualquer das hipóteses deste artigo será lícito às pessoas mencionadas no caput adotar o
procedimento alternativo de que trata o art. 28, nas condições ali referidas.
§ 5º Não sendo aplicável o disposto nos §§1º e 2º do art. 37, o limite de 1/3 (um terço) previsto no
caput deverá ser calculado com base no número de ações em circulação na data de encerramento da
primeira oferta pública de distribuição de ações da companhia ou, caso nenhuma oferta tenha sido
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
34
realizada, na data da obtenção do registro da companhia para negociação de ações em mercados
regulamentados de valores mobiliários.
§ 6º Uma vez ultrapassado o limite de 1/3 (um terço) das ações em circulação previsto no caput, o
controlador, pessoa a ele vinculada e outras pessoas que atuem em conjunto com o acionista controlador
ou pessoa a ele vinculada só poderão realizar novas aquisições de ações por meio de OPA por aumento de
participação.
• §§ 5º e 6º incluídos pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Revisão do Preço da Oferta
Art. 27. Na hipótese de revisão do preço da OPA, na forma prevista pelo art. 4-A da Lei 6.404/76,
não será permitida a desistência da OPA pelo ofertante, salvo se adotar o procedimento alternativo a que
se refere o art. 28.
Parágrafo único. A revisão do preço da OPA adotará os procedimentos estabelecidos nos arts. 23 e
24.
Procedimento Alternativo à OPA
Art. 28. Caso se verifique qualquer das hipóteses do art. 26, ao acionista controlador será lícito
solicitar à CVM autorização para não realizar a OPA por aumento de participação, desde que se
comprometa a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses, a contar da ocorrência da
aquisição.
§1o
A alienação de que trata o caput somente produzirá efeito caso os adquirentes não sejam
pessoas vinculadas ao acionista controlador, nem atuem em conjunto com ele ou pessoas a ele vinculadas.
§2o
Caso as ações não sejam alienadas no prazo e na forma previstos no caput e parágrafo primeiro
deste artigo, o acionista controlador deverá apresentar à CVM requerimento de registro de OPA por
aumento de participação no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do término do prazo estabelecido no caput.
§3o
O procedimento alternativo à OPA por aumento de participação somente poderá ser utilizado
uma vez, a cada período de 2 (dois) anos.
§4o
A CVM poderá prorrogar uma única vez o prazo de que trata o caput, caso verifique, a
requerimento do interessado, que a alienação de todo o bloco no prazo inicial poderá afetar
significativamente as cotações das ações na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado em que
estejam admitidas à negociação.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
35
OPA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE
Hipótese de incidência, objeto e preço
Art. 29. A OPA por alienação de controle de companhia aberta será obrigatória, na forma do art.
254-A da Lei 6.404/76, sempre que houver alienação, de forma direta ou indireta, do controle de
companhia aberta, e terá por objeto todas as ações de emissão da companhia às quais seja atribuído o
pleno e permanente direito de voto, por disposição legal ou estatutária.
§1o
A OPA deverá ser formulada pelo adquirente do controle, e seu instrumento conterá, além dos
requisitos estabelecidos pelo art. 10, as informações contidas na notícia de fato relevante divulgada
quando da alienação do controle, sem prejuízo do disposto no inciso I do § 1o do art. 33, se for o caso.
§2o
O requerimento de registro da OPA de que trata o caput deverá ser apresentado à CVM no
prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da celebração do instrumento definitivo de alienação das ações
representativas do controle, quer a realização da OPA se constitua em condição suspensiva, quer em
condição resolutiva da alienação.
§3o
O registro da OPA pela CVM implica na autorização da alienação do controle, sob a condição
de que a oferta pública venha a ser efetivada nos termos aprovados e prazos regulamentares.
§4o
Para os efeitos desta instrução, entende-se por alienação de controle a operação, ou o conjunto
de operações, de alienação de valores mobiliários com direito a voto, ou neles conversíveis, ou de cessão
onerosa de direitos de subscrição desses valores mobiliários, realizada pelo acionista controlador ou por
pessoas integrantes do grupo de controle, pelas quais um terceiro, ou um conjunto de terceiros
representando o mesmo interesse, adquira o poder de controle da companhia, como definido no art. 116
da Lei 6.404/76.
§5o
Sem prejuízo da definição constante do parágrafo anterior, a CVM poderá impor a realização
de OPA por alienação de controle sempre que verificar ter ocorrido a alienação onerosa do controle de
companhia aberta.
§6o
No caso de alienação indireta do controle acionário, o ofertante deverá submeter à CVM,
juntamente com o pedido de registro, a demonstração justificada da forma de cálculo do preço devido por
força do art. 254-A da Lei 6.404/76, correspondente à alienação do controle da companhia objeto.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
36
§ 6o
No caso de alienação indireta do controle acionário:
I – o ofertante deverá submeter à CVM, juntamente com o pedido de registro, a demonstração
justificada da forma de cálculo do preço devido por força do art. 254-A da Lei 6.404, de 1976,
correspondente à alienação do controle da companhia objeto; e
II – a CVM poderá, dentro do prazo previsto no §2º do art. 9º, determinar a apresentação de laudo
de avaliação da companhia objeto.
• §6º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§ 7º Nas alienações com pagamento em dinheiro, o preço da OPA deve ser, ao menos, igual a 80%
do preço pago ao controlador, acrescido de juros à taxa Selic ou, caso essa taxa deixe de ser calculada,
outra taxa que venha a substituí-la, desde a data do pagamento ao controlador até a data da liquidação
financeira da OPA.
§ 8º Nas alienações cuja contraprestação sejam valores mobiliários, o adquirente deve ofertar aos
acionistas valores mobiliários da mesma espécie e classe daqueles oferecidos ao acionista controlador,
sendo-lhe facultado formular oferta alternativa em dinheiro ou outros valores mobiliários, desde que a
escolha caiba aos destinatários da oferta.
• §§ 7º e 8º incluídos pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Oferta de Prêmio para permanência como acionista
Art. 30. Na forma do § 4o do art. 254-A da Lei 6.404/76, o adquirente do controle acionário poderá
oferecer aos acionistas minoritários destinatários da OPA um prêmio no mínimo equivalente à diferença
entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.
§1o
Oferecida tal faculdade, os acionistas poderão manifestar, no leilão da OPA, sua opção por
receber o prêmio, ao invés de aceitar a OPA, entendendo-se que todos os acionistas que não se
manifestarem aceitam e fazem jus ao prêmio.
§2o
Por valor de mercado, para efeito da apuração do prêmio a que se refere o caput, entender-se-á
a cotação média ponderada das ações objeto da oferta, nos últimos 60 (sessenta) pregões realizados antes
da divulgação do aviso de fato relevante que der notícia da alienação do controle.
§3o
Na hipótese da OPA abranger o prêmio de que trata o caput, o instrumento deverá discriminar
o prazo durante o qual o pagamento do prêmio ficará à disposição dos acionistas, o qual não poderá ser
inferior a 3 (três) meses, bem como a instituição financeira encarregada do pagamento, com indicação das
agências aptas a realizar o pagamento aos acionistas, às quais deverão localizar-se, no mínimo, na
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
37
localidade da sede da companhia e da bolsa de valores ou entidade de mercado de balcão organizado em
que as ações fossem admitidas à negociação, e nas capitais de todos os estados do País.
§4o
A requerimento do ofertante a CVM poderá deferir a oferta de prêmio diverso daquele referido
no caput, desde que:
I – permaneça facultada aos destinatários da oferta a aceitação da própria OPA;
II – seja concedida aos aceitantes da oferta de prêmio a faculdade de que trata o § 2o do art. 10,
abatendo-se do preço devido em caso de exercício da faculdade a quantia que já houver sido recebida
como pagamento do prêmio; e;
III – as condições da oferta de prêmio sejam equitativas.
OPA VOLUNTÁRIA
Art. 31. Qualquer OPA voluntária, originária ou concorrente, de ações de companhia aberta, quer
tenha por objeto parte, quer a totalidade das ações de emissão da companhia, obedecerá aos
procedimentos de que tratam os arts. 4o a 8o e 10 a 12, e as vedações dos arts. 14 e 15, no que couberem.
Art. 31. Qualquer OPA voluntária, originária ou concorrente, de ações de companhia aberta, quer
tenha por objeto parte, quer a totalidade das ações de emissão da companhia, obedecerá ao disposto nos
arts. 4º a 8º-A e 10 a 15-B, no que couberem.
• Caput com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Parágrafo único. À OPA voluntária formulada pelo acionista controlador ou por pessoa a eles
vinculada, que tenha por objeto a totalidade das ações em circulação de emissão da companhia objeto, ou
de uma determinada classe ou espécie de ações em circulação, aplicam-se ainda as regras da OPA para
aumento de participação.
• Parágrafo único revogado pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
OPA PARA AQUISIÇÃO DE CONTROLE
Art. 32. A OPA voluntária para a aquisição do controle de companhia aberta, de que trata o art. 257
da Lei 6.404/76, somente dependerá de registro na CVM caso envolva permuta por valores mobiliários, e
observará o seguinte:
I – aplicam-se o procedimento geral e o procedimento especial aplicáveis a qualquer OPA
voluntária, e ainda os requisitos do art. 33;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
38
I – aplicam-se o procedimento geral e o procedimento especial aplicáveis a qualquer OPA
voluntária, e ainda os requisitos desta seção;
• Inciso I com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
II – deverão ser divulgadas pelo ofertante as mesmas informações exigidas para a OPA por
alienação de controle, se estiverem à sua disposição; e
III –a OPA deverá ter por objeto, pelo menos, uma quantidade de ações capazes de, somadas às do
ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem em conjunto, assegurar o controle de
companhia aberta.
Art. 32-A. Do instrumento de OPA para aquisição de controle, exceto no caso de OPA parcial,
constará declaração do ofertante de que ficará obrigado a adquirir, após a OPA, as ações em circulação
remanescentes da mesma espécie e classe, pelo prazo de 30 (trinta) dias, contado da data da realização do
leilão, pelo preço final da OPA.
§ 1º O preço previsto no caput deverá ser atualizado nos termos do instrumento de OPA.
§ 2º O efetivo pagamento pelas ações em circulação remanescentes deverá ocorrer até 15 (quinze)
dias contados do último a ocorrer dos seguintes eventos:
I – exercício da opção pelo acionista; ou
II – pagamento aos demais acionistas que aceitaram a OPA, no caso de OPA com pagamento a
prazo.
§ 3º Para a finalidade de que trata o caput, e exclusivamente quando se tratar de ofertas públicas de
permuta, mista ou alternativa (art. 6º, incisos II e III e §1º), será lícito ao ofertante estabelecer até 3 (três)
datas, sendo uma necessariamente o último dia do prazo referido no caput, para o início da fluência do
prazo de 15 (quinze) dias de que trata o §2º.”
•Artigo 32-A incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 32-B. Em OPA parcial para aquisição de controle, deverá ser assegurada aos destinatários da
OPA, por disposição expressa no edital, a faculdade de condicionar sua aceitação ao sucesso da OPA.
§ 1º Para os fins deste artigo, uma oferta será considerada bem sucedida se receber aceitações
incondicionais para uma quantidade de ações capazes de, somadas às ações do ofertante, de pessoas a ele
vinculadas, e que com ele atuem em conjunto, assegurar o controle da companhia.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
39
§ 2º Caso a OPA tenha sucesso, nos termos do §1º, o adquirente poderá adquirir a totalidade das
ações objeto da oferta, procedendo-se ao rateio entre todos os que aceitarem a OPA, ainda que o façam de
forma condicional.
§ 3º Caso a OPA não tenha sucesso nos termos do §1º, o ofertante não poderá adquirir ações por
meio da OPA.
§ 4º No leilão de OPA parcial para aquisição de controle, deverá ser adotado procedimento que
permita o acompanhamento, ao longo do leilão, da quantidade de ações dos acionistas que aceitarem a
OPA de modo incondicional.
§ 5º Os acionistas que pretendam participar do leilão deverão credenciar, até a véspera do leilão,
uma sociedade corretora para representá-los.
§ 6º As sociedades corretoras, credenciadas na forma do §5º, deverão comunicar à bolsa de valores
ou entidade do mercado de balcão organizado em que deva ser realizado o leilão, até o horário
determinado por tal bolsa ou entidade, a quantidade de ações dos acionistas que serão por elas
representados no leilão da OPA.
§ 7º A bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que se realizar o leilão
adotará todas as medidas complementares necessárias ao perfeito atendimento dos requisitos impostos
neste artigo.
•Artigo 32-B incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 32-C. Dentro de 3 (três) dias úteis contados da data da publicação do edital de OPA para
aquisição de controle, a companhia objeto deverá fornecer as seguintes informações ao mercado, por
meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores:
I – número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto detidos: (i) pela
própria companhia objeto, (ii) pelos administradores, (iii) por pessoas vinculadas à companhia objeto e
(iv) por pessoas vinculadas aos administradores;
II – número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto tomados ou
concedidos em empréstimo pela (i) companhia objeto, (ii) pelos administradores, (iii) pessoas vinculadas
à companhia objeto, e (iv) pessoas vinculadas aos administradores;
III – descrição detalhada da exposição da (i) companhia objeto, dos (ii) administradores, (iii)
pessoas vinculadas à companhia objeto e (iv) pessoas vinculadas aos administradores, em derivativos
referenciados em valores mobiliários da companhia objeto;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
40
IV – relatório dos negócios com valores mobiliários da companhia objeto ou derivativos
referenciados em valores mobiliários da companhia objeto realizados pela (i) própria companhia objeto,
(ii) por cada um de seus administradores, (iii) por pessoas vinculadas à companhia objeto e (iv) pessoas
vinculadas aos administradores, desde 3 (três) meses antes da data de início do período da OPA até a data
da divulgação das informações previstas neste artigo, informando as datas em que ocorreram os negócios,
o tipo, espécie, classe e quantidade negociadas, agrupados por data, bem como o preço médio em cada
data de negociação;
V – descrição detalhada de quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou atos
jurídicos em vigor dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da companhia objeto
dos quais sejam parte ou beneficiários: (i) a própria companhia objeto, (ii) seus administradores e (iii)
pessoas vinculadas à companhia objeto ou a seus administradores;
VI – descrição e análise de eventuais consequências econômicas da OPA para os administradores da
companhia objeto, incluindo, dentre outros, pagamentos extraordinários e vencimento antecipado de
opções de compra de ações; e
VII – posição detida (i) pela própria companhia objeto e pessoas a ela vinculadas e (ii) por seus
administradores ou pessoas vinculadas, em valores mobiliários do ofertante, incluindo, no mínimo:
a) número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários detidos;
b) número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários tomados ou concedidos em empréstimo; e
c) descrição detalhada de sua exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários do
ofertante.
Parágrafo único. As informações referentes aos administradores e pessoas a eles vinculadas
exigidas por este artigo poderão ser consolidadas por órgão da administração da companhia.
•Artigo 32-C incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 32-D. Caso o conselho de administração da companhia objeto decida se manifestar de modo
favorável ou contrário à aceitação da OPA para aquisição de controle:
I – a manifestação deverá abordar todos os aspectos relevantes para a decisão do investidor,
sobretudo o preço oferecido na OPA;
II – a manifestação deve descrever as alterações relevantes na situação financeira da companhia
objeto ocorridas desde a data das últimas demonstrações financeiras ou informações trimestrais
divulgadas ao mercado; e
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
41
III – cópia da manifestação deverá ser divulgada ao mercado por meio de sistema eletrônico
disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
•Artigo 32-D incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 32-E. Durante o período da OPA para aquisição de controle, o ofertante e pessoas vinculadas
deverão comunicar ao mercado:
I – os negócios realizados durante o período da OPA, direta ou indiretamente, com valores
mobiliários da companhia objeto, informando as datas em que ocorreram os negócios, o tipo, espécie,
classe e quantidade negociadas, agrupados por data, bem como o preço médio em cada data de
negociação;
II – a celebração de contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico
que disponha sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da companhia objeto, informando a
quantidade de valores mobiliários e descrevendo o preço e demais termos e condições de cada ato
jurídico; e
III – a celebração de contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico
com a companhia objeto, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de 5%
(cinco por cento) das ações objeto da OPA, ou com qualquer pessoa vinculada às pessoas acima.
§ 1º Os informes realizados em cumprimento ao caput deverão incluir, ainda, as seguintes
informações:
I – número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto detidos na data do
informe;
II – número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto tomados ou
concedidos em empréstimo, na data do informe; e
III – descrição detalhada da exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da
companhia objeto na data do informe.
§ 2º As obrigações previstas no caput e no §1º se aplicam também:
I – à companhia objeto e pessoas vinculadas;
II – aos administradores da companhia objeto e pessoas vinculadas; e
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
42
III – a terceiros que pretendam interferir no leilão da OPA, a partir da data em que manifestarem
sua intenção de fazê-lo, nos termos do art. 12, §4º.
§ 3º As pessoas referidas no §2º deverão comunicar ainda a realização de operações com
derivativos referenciados em ações da companhia objeto, informando a natureza dos derivativos, as
contraprestações e principais termos e condições, agrupando os negócios conforme a sua natureza e a data
em que ocorreram.
§ 4º As informações referentes aos administradores e pessoas a eles vinculadas exigidas por este
artigo poderão ser consolidadas por órgão da administração da companhia.
•Artigo 32-E incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 32-F. Durante o período da OPA para aquisição de controle, qualquer pessoa, ou grupo de
pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, que seja titular, direta ou indiretamente,
de ações que correspondam a 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) ou mais das ações de uma
determinada classe ou espécie da companhia objeto, deverá comunicar ao mercado:
I – qualquer elevação ou redução de sua participação, direta ou indireta, em mais de 1% (um por
cento) das ações de uma determinada classe ou espécie da companhia objeto, informando ainda as datas
em que ocorreram as negociações, as quantidades negociadas, agrupadas por data, bem como o preço
médio em cada data de negociação;
II – a celebração de contrato, pré-contrato, opção, carta de intenção ou qualquer outro ato jurídico
que disponha sobre a aquisição ou alienação de ações representando, em conjunto ou isoladamente, mais
de 1% (um por cento) das ações de uma determinada classe ou espécie da companhia objeto, informando
a quantidade de ações e descrevendo o preço e demais termos e condições de cada ato jurídico; e
III – a realização de operações com derivativos referenciados em ações que, em conjunto ou
isoladamente, representem mais de 1% (um por cento) das ações de uma determinada classe ou espécie da
companhia objeto, informando a natureza dos derivativos, as contraprestações e principais termos e
condições, agrupando os negócios conforme sua natureza e a data em que ocorreram.
§ 1º Os comunicados realizados em cumprimento do caput deverão incluir, ainda, as seguintes
informações:
I – número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto detidos na data do
informe;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
43
II – número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto tomados ou
concedidos em empréstimo, na data do informe;
III – descrição detalhada da exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da
companhia objeto na data do informe.
§ 2º As obrigações previstas no caput e no §1º se aplicam também a qualquer pessoa, ou grupo de
pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse, que seja titular, direta ou indiretamente,
de derivativos referenciados em ações da companhia objeto representando 2,5% (dois inteiros e cinco
décimos por cento) ou mais das ações de uma determinada espécie e classe da companhia objeto.
•Artigo 32-F incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 32-G As informações exigidas pelos arts. 32-E e 32-F deverão ser fornecidas por meio de
relatório incluindo todas as operações realizadas até as 24 (vinte e quatro) horas, horário de Brasília,
daquele dia, o qual deverá ser enviado ao diretor de relações com investidores da companhia objeto até as
12 (doze) horas, horário de Brasília, do dia seguinte.
Parágrafo Único. O diretor de relações com investidores da companhia objeto deverá divulgar as
informações recebidas até o dia seguinte ao recebimento da informação, antes da abertura dos negócios
com ações da companhia nos mercados regulamentados brasileiros em que forem admitidas à negociação,
por meio de sistema disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
•Artigo 32-G incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
OFERTA PÚBLICA DE PERMUTA
Art. 33. Qualquer oferta pública que envolva permuta por valores mobiliários, inclusive as ofertas
mistas e alternativas (art. 6o
, III e § 1o
), dependerá de registro perante a CVM, na forma do art. 9o
,
observando-se, ademais, as regras dos arts. 4o a 8o e 10 a 12.
§1o
Somente poderão ser ofertados em permuta valores mobiliários de emissão de companhia
aberta, admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, observando-se
entretanto o seguinte:
I – caso se trate de OPA por alienação de controle em que o preço pago pelo adquirente envolva
bens ou valores mobiliários não admitidos à negociação, e em outras circunstâncias especiais, nas quais
fique assegurado tratamento eqüitativo e adequada informação aos titulares das ações objeto da OPA, a
CVM poderá admitir que a oferta pública de permuta ou mista seja liquidada com pagamento em bens ou
valores mobiliários não admitidos à negociação, ou não emitidos por companhias abertas;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
44
Art. 33. Qualquer oferta pública que envolva permuta por valores mobiliários, inclusive as ofertas
mistas e alternativas (art. 6º, III e § 1º), dependerá de registro perante a CVM, na forma do art. 9º,
observando-se, ademais, as regras dos arts. 4º a 8º-A e 10 a 15-B.
§1º Somente poderão ser ofertados em permuta valores mobiliários admitidos à negociação em
mercados regulamentados brasileiros, observando-se entretanto o seguinte:
I – caso se trate de OPA por alienação de controle em que o preço pago pelo adquirente envolva
bens ou valores mobiliários não admitidos à negociação, e em outras circunstâncias especiais, nas quais
fique assegurado tratamento eqüitativo e adequada informação aos titulares das ações objeto da OPA, a
CVM poderá admitir que a oferta pública de permuta ou mista seja liquidada com pagamento em bens ou
valores mobiliários não admitidos à negociação em mercados regulamentados;
II – para os efeitos do disposto neste artigo, equiparam-se às companhias abertas as sociedades
estrangeiras emitentes de valores mobiliários, desde que tais valores mobiliários sejam admitidos à
negociação em mercado de valores mobiliários submetido à fiscalização da CVM.
• Inciso II revogado pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
III – ainda para os efeitos do disposto neste artigo, equiparam-se aos valores mobiliários admitidos à
negociação os certificados de ações admitidos à negociação, inclusive aqueles emitidos por instituição
financeira autorizada a operar no Brasil, lastreados em valores mobiliários de emissão de sociedades
estrangeiras, desde que estas últimas obtenham registro de companhia aberta perante a CVM, na forma da
legislação em vigor.
III – para os efeitos do disposto neste artigo, incluem-se entre os valores mobiliários admitidos à
negociação, os certificados de ações admitidos à negociação em mercados regulamentados brasileiros,
inclusive aqueles emitidos por instituição financeira autorizada a operar no Brasil, lastreados em valores
mobiliários de emissão de sociedades estrangeiras, desde que estas últimas obtenham registro de emissor
estrangeiro, nos termos da regulamentação em vigor.
• Caput e § 1º com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
§2o
O instrumento da OPA de que trata este artigo também conterá:
I – as informações sobre a relação de troca, a quantidade, espécie e classe dos valores mobiliários
ofertados, os direitos legais e estatutariamente atribuídos a tais valores, seu histórico de negociação nos
últimos 12 (doze) meses, e o tratamento a ser dado às eventuais frações decorrentes da relação de troca,
sem prejuízo de outras informações consideradas necessárias pela CVM; e
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
45
II – as informações sobre a companhia emissora dos valores mobiliários ofertados, na mesma forma
exigida pela CVM para a distribuição pública de valores mobiliários.
III – o preço em reais, calculado segundo a relação de troca proposta, que será utilizado para os
efeitos das declarações de que trata o inciso I do art. 10, se for o caso.
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Situações excepcionais
Art. 34. Situações excepcionais que justifiquem a aquisição de ações sem oferta pública ou com
procedimento diferenciado, serão apreciadas pelo Colegiado da CVM, para efeito de dispensa ou
aprovação de procedimento e formalidades próprios a serem seguidos, inclusive no que se refere à
divulgação de informações ao público, quando for o caso.
§1o
São exemplos das situações excepcionais referidas no caput aquelas decorrentes:
I – de a companhia possuir concentração extraordinária de suas ações, ou da dificuldade de
identificação ou localização de um número significativo de acionistas;
II – da pequena quantidade de ações a ser adquirida frente ao número de ações em circulação, ou do
valor total, do objetivo ou do impacto da oferta para o mercado;
III – da modalidade de registro de companhia aberta, conforme definido em regulamentação própria;
IV – de tratar-se de operações envolvendo companhia com patrimônio líquido negativo, ou com
atividades paralisadas ou interrompidas; e
V – de tratar-se de operação envolvendo oferta simultânea em mercados não fiscalizados pela CVM.
§2o
A CVM poderá autorizar a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das
finalidades previstas nesta instrução, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de ambas
as modalidade de OPA, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta.
Art. 35. A CVM poderá dispensar as exigências desta Instrução quanto ao limite mínimo ou
máximo de ações a serem adquiridas, em OPA formulada por acionista controlador de companhia listada
em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por
entidade do mercado de balcão organizado, que assegure, através de vínculo contratual, práticas
diferenciadas de governança corporativa, desde que:
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
46
I – tais ofertas decorram de exigência constante do regulamento de listagem do respectivo segmento
especial de negociação, em caso de retirada da companhia do respectivo segmento, seja em função de
deliberação voluntária da companhia seja em razão de descumprimento de regras do regulamento, e desde
que tais ofertas não impliquem em cancelamento de registro de companhia aberta; e,
I – tais ofertas decorram de exigência constante do regulamento de listagem do respectivo segmento
especial de negociação, em caso de retirada da companhia do respectivo segmento, seja em função de
deliberação voluntária da companhia seja em razão de descumprimento de regras do regulamento, e desde
que tais ofertas não impliquem cancelamento de registro para negociação de ações nos mercados
regulamentados de valores mobiliários; e
• Inciso I com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
II – o preço de aquisição corresponda, no mínimo, ao valor econômico da ação, apurado em laudo
de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto
ao poder de decisão da companhia, seus administradores e seu acionista controlador.
Art. 35-A. A pedido do acionista controlador, a CVM poderá autorizar que sejam realizados ajustes
no número de ações em circulação que serve de base para cálculo do limite de 1/3 (um terço) previsto nos
arts. 15, inciso I, 26 e 31, parágrafo único, caso esse número tenha se alterado de maneira significativa
após as datas estabelecidas nos referidos dispositivos e no art. 37, §1º, em razão de aumentos de capital,
ofertas públicas de distribuição ou operações societárias.
•Artigo 35-A incluído pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Art. 35-A. A pedido do acionista controlador, a CVM poderá autorizar que sejam realizados ajustes
no número de ações em circulação que serve de base para cálculo do limite de 1/3 (um terço) previsto nos
arts. 15, inciso I e 26, caso esse número tenha se alterado de maneira significativa após as datas
estabelecidas nos referidos dispositivos e no art. 37, §1º, em razão de aumentos de capital, ofertas
públicas de distribuição ou operações societárias.
•Artigo com redação dada pela Instrução CVM nº 492, de 23 de fevereiro de 2011
Infração Grave
Art. 36. É considerada infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3o
, da Lei 6.385/76, o
descumprimento das disposições da presente Instrução.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
47
Regras de Vigência
Art. 37. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação, revogadas as Instruções CVM no
s.
229/95, 299/99 e 345/00, ressalvada a aplicação da Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001 às ofertas ainda
não publicadas.
§1o
Para efeito da aplicação às companhias abertas existentes na data da entrada em vigor desta
Instrução do disposto nos arts. 15, inciso I, 26 e 31, parágrafo único, o limite de 1/3 das ações em
circulação ali referido deverá ser calculado considerando-se as ações em circulação na data da entrada em
vigor da Instrução CVM no 345, de 4 de setembro de 2000, de modo que as ações adquiridas pelo
ofertante, por meio de oferta pública, desde aquela data, sejam deduzidas do saldo a adquirir.
§1o
Para efeito da aplicação às companhias abertas existentes na data da entrada em vigor desta
Instrução do disposto nos arts. 15, inciso I e 26, o limite de 1/3 das ações em circulação ali referido
deverá ser calculado considerando-se as ações em circulação na data da entrada em vigor da Instrução
CVM no 345, de 4 de setembro de 2000, de modo que as ações adquiridas pelo ofertante, por meio de
oferta pública, desde aquela data, sejam deduzidas do saldo a adquirir.
•§ 1º com redação dada pela Instrução CVM nº 492, de 23 de fevereiro de 2011
§2o
Ainda para efeito das companhias abertas existentes na data da entrada em vigor desta
Instrução, caso o ofertante, nas ofertas de que trata o caput do art. 15, já tenha atingido o limite a que se
refere o inciso I do mesmo artigo, calculado na forma do parágrafo anterior, nova aquisição de ações
somente poderá ser realizada mediante OPA por aumento de participação, com as limitações ali
estabelecidas.
§3o
As regras dos parágrafos anteriores não prejudicam a aplicação do disposto no § 2o do art. 26 às
companhias abertas existentes na data da entrada em vigor desta Instrução.
Original assinado por
JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO
Presidente
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
48
ANEXO I
REQUISITOS DO REQUERIMENTO
DE REGISTRO DE OPA
I. No registro de OPA será observado o seguinte:
a) o pedido será apresentado em texto tipografado, em folhas numeradas, tamanho A4, com 3 (três)
centímetros, no mínimo, de margem superior e esquerda;
b) o pedido mencionará os documentos anexos, os quais serão numerados na ordem de sua citação e
guardarão a mesma ordem indicada no texto, com a indicação respectiva na margem superior direita, em
destaque;
c) os atos societários publicados em jornais, apresentados como documentos anexos, serão
realçados, devendo ser juntada toda a folha do jornal que os contenha, grampeada em uma folha avulsa,
preservando-se a indicação do nome do jornal e a sua data, obedecidas as disposições das alíneas (a) e (b)
acima; e
d) o pedido será acompanhado do comprovante de pagamento da taxa de fiscalização devida na
forma da lei.
II – Além disto, o pedido de registro de OPA conterá:
a) a identificação da companhia objeto;
b) a identificação de uma pessoa responsável pelo recebimento de exigências e pela representação
do ofertante perante a CVM em relação ao pedido de registro da OPA, com seus números de telefone e
fac-símile, endereço, endereço eletrônico e qualquer outro meio de comunicação que se entenda cabível;
c) se houver vinculação entre os acionistas da companhia objeto, notadamente por acordo de
acionistas, a indicação de tal relação, sobretudo no que disser respeito ao acionista controlador, ao
ofertante e à instituição intermediária;
d) cópia do contrato de intermediação;
e) quando for o caso, 3 (três) vias do laudo de avaliação e uma via em meio eletrônico no formato
informado pela CVM;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
49
e) quando for o caso, laudo de avaliação em via impressa e em meio eletrônico no formato
informado pela CVM;
• Alínea “e” com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
f) a minuta do instrumento de OPA, na forma em que será publicado, acompanhado de uma via em
meio eletrônico, no formato informado pela CVM;
g) relação nominal, atualizada até 10 (dez) dias antes do protocolo do pedido de registro de OPA na
CVM, de todos os acionistas da companhia objeto, com os respectivos endereços e quantidade de ações,
discriminadas por espécie e classe, acompanhada de uma via em meio eletrônico, no formato informado
pela CVM;
h) cópia da lista de presença nas 3 (três) últimas Assembléias Gerais Ordinárias da companhia
objeto; e
i) descrição do material publicitário a ser utilizado para a divulgação da OPA.
h) descrição do material publicitário a ser utilizado para a divulgação da OPA;
i) quando se tratar de OPA por aumento de participação ou por alienação de controle, cópia de todos
e quaisquer contratos relacionados à operação que resultou no aumento de participação ou alienação de
controle, incluindo, por exemplo, contratos de compra e venda de ações, contratos de assunção de dívida,
contratos que regulem qualquer compensação entre as partes, contratos de outorga de opção de compra e
venda e contratos de cessão de créditos; e
• Alíneas “h” e “i” com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
j) tradução livre de quaisquer documentos redigidos em língua estrangeira.
• Alínea “j” incluída pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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ANEXO II
REQUISITOS DO INSTRUMENTO DE OPA
I – O Instrumento da OPA conterá:
a) a identificação da companhia objeto, da instituição intermediária e do ofertante, inclusive, quanto
a este, quando for o caso, do seu controlador, com a descrição do seu objeto social, setores de atuação e
atividades por ele desenvolvidas;
b) menção expressa ao fato de tratar-se de Oferta Pública de Aquisição e detalhamento do seu
objeto, de acordo com a modalidade de OPA;
c) informações sobre a companhia objeto, inclusive:
1) quadro com a sua composição acionária, com a discriminação nominal e percentual das ações em
circulação, separadas por espécie e classe, e, ainda, daquelas de titularidade do acionista controlador, de
pessoas a ele vinculadas, de administradores e aquelas em tesouraria;
2) quadro demonstrativo dos indicadores econômico-financeiros da companhia objeto, relativos aos
dois últimos exercícios e ao trimestre anterior disponibilizado à CVM, elaborado em consonância com as
informações periódicas enviadas à CVM; e
3) indicação do preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto, discriminadas
por espécie e classe, o valor do patrimônio líquido por ação e o valor econômico por ação, em
conformidade com o laudo de avaliação.
d) a quantidade de ações objeto da OPA, o preço pelo qual será formulada a OPA e as condições de
pagamento;
e) a informação de que o laudo de avaliação, quando for o caso, e o edital se encontram disponíveis
a eventuais interessados, no mínimo, na CVM, no endereço do ofertante, na sede da instituição
intermediária e da companhia objeto e na bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado
em que deva realizar-se o leilão, bem como acessível na rede mundial de computadores, no endereço
eletrônico da CVM e da companhia objeto, se esta última o possuir.
f) informações relativas ao leilão de OPA, inclusive as advertências de que os acionistas que
desejarem aceitar a OPA, vendendo as suas ações no leilão, deverão atender as exigências para a
negociação de ações constantes do regulamento de operações da bolsa de valores ou entidade do mercado
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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de balcão organizado em que for realizar-se o leilão, e de que os acionistas poderão aceitar a OPA por
meio de qualquer agente de mercado autorizado a atuar em pregão;
g) tratando-se de OPA de permuta ou mista, os mesmos elementos exigidos na regulamentação
própria da CVM para o anúncio de início de distribuição dos valores mobiliários da mesma espécie dos
ofertados;
h) as declarações e informações de que trata o art. 9o
; e
i) a informação a que se refere o art. 15.
c) número, classe e espécie das ações objeto;
d) preço ou outra forma de contraprestação;
e) principais termos e condições da oferta;
f) a data, local e hora de início do leilão de OPA;
g) outras informações relativas ao leilão de OPA, inclusive as advertências de que os acionistas que
desejarem aceitar a OPA, vendendo as suas ações no leilão, deverão atender as exigências para a
negociação de ações constantes do regulamento de operações da bolsa de valores ou entidade do mercado
de balcão organizado em que for realizar-se o leilão, e de que os acionistas poderão aceitar a OPA por
meio de qualquer pessoa autorizada a operar no respectivo mercado;
h) informações sobre a companhia objeto, inclusive:
1. quadro com a sua composição acionária, com a discriminação nominal e percentual das ações em
circulação, separadas por espécie e classe, e, ainda, daquelas de titularidade do acionista controlador, de
pessoas a ele vinculadas, de administradores e aquelas em tesouraria;
2. quadro demonstrativo dos indicadores econômico-financeiros da companhia objeto, relativos aos
dois últimos exercícios e ao trimestre anterior disponibilizado à CVM, elaborado em consonância com as
informações periódicas enviadas à CVM;
3. indicação do preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto, discriminadas
por espécie e classe, o valor do patrimônio líquido por ação e o valor econômico por ação, em
conformidade com o laudo de avaliação; e
4. informação sobre a situação do registro da companhia objeto perante a CVM, quando se tratar de
oferta formulada pela própria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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i) número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários da companhia objeto detidos pelo ofertante
ou por pessoas vinculadas;
j) número, classe, espécie e tipo de valores mobiliários da companhia objeto tomados ou concedidos
em empréstimo pelo ofertante ou por pessoas vinculadas;
k) exposição do ofertante e pessoas vinculadas em derivativos referenciados em valores mobiliários
da companhia objeto;
l) informações detalhadas sobre contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer
outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da companhia objeto
dos quais o ofertante ou pessoas vinculadas sejam parte ou beneficiários;
m) descrição detalhada de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros
atos jurídicos similares celebrados nos últimos 6 (seis) meses entre:
1. o ofertante ou pessoas a ele vinculadas; e
2. a companhia objeto, seus administradores ou acionistas titulares de ações representando mais de
5% (cinco por cento) das ações objeto da OPA ou qualquer pessoa vinculada às pessoas acima;
n) a informação de que o laudo de avaliação, quando for o caso, e o edital se encontram disponíveis
a eventuais interessados, no mínimo, na CVM, no endereço do ofertante, na sede da instituição
intermediária e da companhia objeto e na bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado
em que deva realizar-se o leilão, bem como acessível na rede mundial de computadores, no endereço
eletrônico da CVM e da companhia objeto, se esta última o possuir;
o) informação de que se encontra à disposição de eventuais interessados, mediante identificação e
recibo, no endereço do ofertante, na sede da companhia objeto, na instituição intermediária, na CVM e na
bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado em que deva realizar-se o leilão da OPA, a
relação nominal de todos os acionistas da companhia objeto, com os respectivos endereços e quantidade
de ações, discriminadas por espécie e classe, inclusive em meio eletrônico;
p) tratando-se de OPA de permuta ou mista, os mesmos elementos exigidos na regulamentação
própria da CVM para o anúncio de início de distribuição dos valores mobiliários da mesma espécie dos
ofertados; e
q) a informação a que se refere o art. 15.
II – Do instrumento da OPA constará, ainda, se for o caso, a data do deferimento do pedido de
registro da OPA na CVM, com a informação, em destaque, de que o deferimento do pedido de registro da
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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OPA não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, julgamento sobre
a qualidade da companhia objeto ou o preço ofertado pelas ações objeto da OPA.
• Anexo II com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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Anexo III acrescentado pela Instrução CVM nº 436, de 5 de julho de 2006.
ANEXO III
DISPOSIÇÕES PRELIMINARES
I – As informações constantes do laudo de avaliação deverão ser completas, precisas, atuais, claras
e objetivas.
II – O laudo de avaliação da companhia objeto refletirá a opinião do avaliador quanto ao valor ou
intervalo de valor razoável para o objeto da oferta na data de sua elaboração e deverá ser constituído de
uma análise fundamentada de valor, nos termos estabelecidos neste Anexo, não devendo a referida
opinião ser entendida como recomendação do preço da oferta, o qual deve ser determinado pelo ofertante.
III – As informações constantes do laudo de avaliação deverão ser baseadas nas demonstrações
financeiras auditadas da companhia avaliada, podendo, adicionalmente, ser fundamentadas em
informações gerenciais relativas à companhia avaliada, fornecidas por sua administração, e ainda em
informações disponíveis ao público em geral. O avaliador não será responsável por conduzir uma
verificação independente das informações recebidas da companhia, ou de terceiros por ela contratados, e
as aceitará e utilizará, no âmbito de sua análise, salvo se entender que as mesmas não são consistentes.
III – As informações constantes do laudo de avaliação deverão ser baseadas nas demonstrações
financeiras auditadas da companhia avaliada, podendo, adicionalmente, ser fundamentadas em
informações gerenciais relativas à companhia avaliada, fornecidas por sua administração ou por terceiros
por ela contratados, e ainda em informações disponíveis ao público em geral. Quanto às informações
gerenciais, o avaliador somente as aceitará e utilizará se entender que elas são consistentes.
• Inciso III com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
IV – O texto do laudo de avaliação deve ser apresentado em português, em linguagem acessível e de
fácil compreensão, que permita aos acionistas e ao público em geral formarem um juízo fundamentado
sobre a oferta e sobre o valor das ações da companhia avaliada. As expressões em língua estrangeira
devem ser obrigatoriamente traduzidas no Glossário.
V – O laudo de avaliação deverá conter as assinaturas e a identificação dos profissionais
responsáveis pela avaliação, bem como do representante da empresa responsável pelo laudo.
VI – O laudo de avaliação deverá apresentar as informações na ordem estabelecida neste Anexo,
contemplando o que é exigido pela legislação em vigor.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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VII – As informações exigidas neste Anexo são consideradas informações mínimas, podendo o
avaliador estender o cumprimento deste roteiro, complementando tais informações com outras que julgue
necessárias e convenientes para enriquecer e melhor fundamentar o conteúdo e os resultados do laudo de
avaliação ou justificar os valores lançados.
Índice
VIII – O laudo de avaliação conterá um índice, contemplando os assuntos e a numeração das
páginas.
Sumário Executivo
IX – O laudo de avaliação conterá um Sumário Executivo que contemplará, resumidamente, pelo
menos, as seguintes informações:
a) as principais informações e conclusões do laudo de avaliação;
b) os critérios adotados e as principais premissas utilizadas;
c) o método de avaliação escolhido;
d) a taxa de desconto utilizada, se for o caso;
e) o valor ou intervalo de valor apurado em cada uma das metodologias de avaliação utilizadas, com
apresentação de quadro comparativo dos valores apurados;
f) indicação do critério de avaliação, dentre os constantes do laudo, que for considerado pelo
avaliador como o mais adequado na definição do preço justo; se for o caso; e
g) as razões pelas quais tal critério foi escolhido, no caso de OPA para cancelamento de registro;
g) as razões pelas quais tal critério foi escolhido.
• Alínea “g” com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
Informações sobre o Avaliador
X – O laudo de avaliação deverá apresentar as seguintes informações relativas ao avaliador:
a) instituição responsável pela elaboração do laudo de avaliação com descrição da área
especializada e devidamente equipada, com comprovação de experiência em avaliação de companhias
abertas, descrevendo as avaliações feitas nos últimos 3 (três) anos e apresentando as credenciais que a
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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qualificam para elaboração do laudo de avaliação, incluindo experiência recente em avaliações de
companhias no setor de atuação da companhia avaliada;
b) descrição sucinta do processo interno de aprovação do laudo de avaliação pela instituição
avaliadora;
b) descrição pormenorizada do processo interno de aprovação do laudo de avaliação pela instituição
avaliadora;
• Alínea “b” com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
c) identificação e qualificação dos profissionais responsáveis pelo laudo de avaliação,
principalmente quanto às credenciais e experiência que os qualificam para a elaboração do laudo de
avaliação em questão; e
d) declaração do avaliador:
1. quanto à quantidade de valores mobiliários de emissão da companhia objeto de que ele próprio,
seu controlador e pessoas a eles vinculadas sejam titulares, ou que estejam sob sua administração
discricionária. No caso de oferta de permuta, a declaração deve contemplar as mesmas informações para
os valores mobiliários que serão oferecidas em troca;
1. quanto à quantidade de valores mobiliários de emissão da companhia objeto, e derivativos neles
referenciados, de que ele próprio, seu controlador e pessoas a eles vinculadas sejam titulares, ou que
estejam sob sua administração discricionária. No caso de oferta de permuta, a declaração deve contemplar
as mesmas informações para os valores mobiliários que serão oferecidos em troca;
• Item 1 com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
2. informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o laudo de
avaliação;
3. de que não tem conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho
de suas funções;
4. do custo do laudo de avaliação; e
4. quanto ao custo do laudo de avaliação, especificando o componente fixo e o componente
contingente ou variável de sua remuneração; e
• Item 4 com redação dada pela Instrução CVM nº 487, de 25 de novembro de 2010.
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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5. dos valores recebidos do ofertante e da companhia objeto, a título de remuneração por quaisquer
serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados, nos 12 (doze) meses anteriores ao
requerimento de registro, discriminando, dentre os valores recebidos, os relativos à realização do laudo de
avaliação.
Avaliação
Informações sobre a Companhia Avaliada
XI – O laudo de avaliação conterá as seguintes informações sobre a empresa:
a) breve histórico da empresa (identificação do negócio, principais ramos de atividades, estratégia
competitiva, informações históricas e desempenho histórico);
b) descrição sumária do mercado de atuação: crescimento do mercado em que atua, participação
nesse mercado, principais produtos e clientes;
c) breve análise do setor onde a empresa atua;
d) premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração do laudo; e
e) projetos de investimentos relevantes que tenham sido considerados na avaliação, com indicação
dos valores envolvidos e do impacto financeiro.
Valor Apurado pelos Diferentes Critérios
XII – O laudo de avaliação deverá indicar o valor da companhia segundo os seguintes critérios:
a) preço médio ponderado de cotação das ações da companhia objeto na bolsa de valores ou no
mercado de balcão organizado, discriminando os preços das ações por espécie e classe:
1. dos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à publicação até a data do fato relevante; e
2. entre a data de publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação.
b) valor do patrimônio líquido por ação da companhia objeto apurado nas últimas informações
periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM;
c) valor econômico da companhia avaliada, com indicação, inclusive, do valor por ação, calculado
por, pelo menos, uma das seguintes metodologias:
1. fluxo de caixa descontado;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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2. múltiplos de mercado; ou
3. múltiplos de transação comparáveis, conforme se entender fundamentadamente mais adequado
ao caso da companhia, de modo a avaliá-la corretamente.
d) outro critério de avaliação escolhido pelo avaliador geralmente aceito no ramo de atividade da
companhia avaliada, previsto em lei ou aceito pela CVM, para a definição do preço justo ou intervalo de
valor, se for o caso, e não abrangido nas alíneas anteriores.
XIII – O laudo de avaliação deverá apresentar:
a) a descrição dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados, acompanhados
de uma análise da aplicabilidade de cada um dos critérios referidos no item XII;
b) a indicação da data de confecção do laudo, em que os valores apurados serão considerados
válidos, salvo indicação em sentido contrário;
c) o critério de avaliação, dentre os constantes do laudo, que for considerado pelo avaliador como o
mais adequado na definição do preço justo ou intervalo de valor, se for o caso; e
d) na hipótese de a avaliação em uma faixa de valores mínimo e máximo, a justificativa para tal
intervalo, que não poderá ultrapassar 10%, tendo como base o maior valor.
Valor Econômico pela Regra do Fluxo de Caixa Descontado
XIV – Para o cálculo do valor econômico pelo critério do fluxo de caixa descontado, deve ser
observado o seguinte:
a) o laudo de avaliação deverá contemplar as fontes, os fundamentos, as justificativas das
informações e dos dados apresentados, indicação das equações utilizadas para o cálculo do custo do
capital, bem como as planilhas de cálculo e projeções utilizadas na avaliação por valor econômico, com
destaque para as principais premissas utilizadas e justificativa para cada uma delas;
b) deverão ser explicitadas as premissas e a metodologia de cálculo para a fixação da taxa de
desconto utilizada, de acordo com os critérios usualmente adotados na teoria de finanças;
c) deverão ser considerados os ajustes feitos por outros ativos e passivos não capturados pelo fluxo
de caixa operacional, incluindo dívida financeira, contingências, posição de caixa, ativos e passivos não
operacionais, entre outros, cujos valores deverão ser fundamentados;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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d) deverão ser indicados os pressupostos para a determinação do valor residual, calculado através
do método da Perpetuidade do Fluxo de Caixa, por múltiplos ou por outro critério de avaliação, sempre se
considerando o prazo de duração das companhias, estabelecido em seus Estatutos Sociais, e, na hipótese
de empresas concessionárias de serviços públicos, o prazo estabelecido no respectivo contrato de
concessão;
e) deverá ser informado se a Demonstração dos Fluxos de Caixa e as taxas de desconto foram
apresentadas em valores nominais ou reais; e
f) deverá ser informada a unidade monetária de todos os valores lançados.
Valor do patrimônio líquido avaliado a preços de mercado
XV – O valor do patrimônio líquido avaliado a preços de mercado deve ser apurado tomando por
base a venda ou a liquidação dos ativos e exigíveis separadamente nas seguintes condições:
a) o valor de mercado deve corresponder ao valor expresso em caixa ou equivalente ao qual a
propriedade (ou qualquer outro ativo ou passivo) poderia ser trocada entre um propenso comprador e um
propenso vendedor, com razoável conhecimento de ambos e inexistindo compulsão para compra ou venda
por um ou por ambos; e
b) o valor dos ativos deve ser avaliado em referência aos preços de mercado sob condições de
liquidação ordenada, ou de “equivalentes correntes de caixa”, ou seja, não deve ser considerado o valor de
liquidação em condições de venda forçada, a qualquer custo.
XVI – O laudo discriminará os itens do ativo e do passivo calculados em condição de negociação
com devedores e credores e conterá a justificativa e memórias de cálculo para cada item tangível e
intangível, monetário e não monetário, que poderão ser agrupados somente em condições de semelhança
e relevância do item.
XVII – As seguintes bases de avaliação devem ser observadas nas diferentes classes de itens:
a) ativos monetários, como caixa, equivalentes de caixa e créditos a receber, avaliados pelo valor
justo, ou seja, o valor pelo qual um ativo poderia ser negociado entre partes independentes e interessadas,
conhecedoras do assunto e dispostas a negociar, numa transação normal, sem favorecimentos e com
isenção de outros interesses. Caso não seja possível identificar o mercado, esses itens podem, como
segunda alternativa, ser avaliados pelo cálculo do valor presente dos recebimentos que reflita as atuais
avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos;
INSTRUÇÃO CVM No 361, DE 5 DE MARÇO DE 2002.
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b) ativos não monetários, como terrenos, edificações, propriedades, máquinas, instalações além de
intangíveis, como marcas e patentes, pelo valor provável de realização;
c) passivos monetários, como dívidas, débitos a pagar, avaliados pelo valor justo, conforme
definido na letra “a” desse item; e
d) contingências, como ações contra o estado sobre questões tributárias e outras questões judiciais,
avaliados segundo o desfecho mais provável.
XVIII – A demonstração do valor de patrimônio líquido a preços de mercado discriminará de forma
dedutiva os ativos e exigíveis, restando o Patrimônio Líquido a preços de mercado que, dividido pelo
número de ações, indicará o patrimônio líquido a preços de mercado por ação.
Valor Econômico pelo Critério dos Múltiplos
XIX – Para o cálculo do valor econômico pela regra dos Múltiplos, devem ser seguidas as etapas
mostradas a seguir:
a) indicar os múltiplos de mercado utilizados, os critérios e as fontes para a comparação,
justificando a metodologia utilizada e apresentando as planilhas de cálculo;
b) sempre que possível, apresentar operações similares no mercado de empresas do mesmo
segmento (múltiplos de transações comparáveis), citando fontes, dados e datas das transações
comparáveis, além dos critérios que demonstrem a pertinência da comparação; e
c) apresentar o valor médio e a mediana dos valores resultantes da amostra utilizada de múltiplos de
mercado e de transações comparáveis, fazendo-se os ajustes necessários para calculá-los, quando for o
caso.
Glossário
XX – O laudo deverá conter glossário de termos técnicos, indicando o significado de cada termo
técnico, sigla ou índice econômico citado.

News Reporter

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